公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告.pdf

关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则第12

号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

的通知

证监发[2001]37号

第一章法律意见书和律师工作报告的基本要求

第一条根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司

法》（以下简称《公司法》）等法律、法规的规定，制定本规则。

第二条拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股，以及已上市公司发行

可转换公司债券等，拟首次公开发行股票公司或已上市公司（以下简称“发行人”）所聘请

的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所）应按

本规则的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。本规则的部分内容不适用于

增发股份、配股、发行可转换公司债券等的，发行人律师应结合实际情况，根据有关规定进

行调整，并提供适当的补充法律意见。

第三条法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）申请公开发行证券的必备文件。

第四条律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法

律问题明确发表结论性意见。

第五条律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意

见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。

第六条法律意见书和律师工作报告的内容应符合本规则的规定。本规则的某些具体规

定确实对发行人不适用的，律师可根据实际情况作适当变更，但应向中国证监会书面说明变

更的原因。本规则未明确要求，但对发行人发行上市有重大影响的法律问题，律师应发表法

律意见。

第七条律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改。如律师认为需

补充或更正，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告。

第八条律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语词应简洁明晰，不得使用“基本

符合条件”或“除XXX以外，基本符合条件”一类的措辞。对不符合有关法律、法规和中

国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事

项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。

第九条提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告应是经二名以上具有执行证券

期货相关业务资格的经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公

章、签署日期的正式文本。

第十条发行人申请文件报送后，律师应关注申请文件的任何修改和中国证监会的反馈

意见，发行人和主承销商也有义务及时通知律师。上述变动和意见如对法律意见书和律师工

作报告有影响的，律师应出具补充法律意见书。

第十一条发行人向中国证监会报送申请文件前，或在报送申请文件后且证券尚未发行

前更换为本次发行证券所聘请的律师或律师事务所的，更换后的律师或律师事务所及发行人

应向中国证监会分别说明。

更换后的律师或律师事务所应对原法律意见书和律师工作报告的真实性和合法性发表

意见。如有保留意见，应明确说明。在此基础上更换后的律师或律师事务所应出具新的法律

意见书和律师工作报告。

第十二条律师应在法律意见书和律师工作报告中承诺对发行人的行为以及本次申请

的合法、合规进行了充分的核查验证，并对招股说明书及其摘要进行审慎审阅，并在招股说

明书及其概要中发表声明：“本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要

中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书及其摘要不致因

上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和

完整性承担相应的法律责任”。

第十三条律师在制作法律意见书和律师工作报告的同时，应制作工作底稿。前

款所称工作底稿是指律师在为证券发行人制作法律意见书和律师工作报告过程中形成的工

作记录及在工作中获取的所有文件、会议纪要、谈话记录等资料。

第十四条律师应及时、准确、真实地制作工作底稿，工作底稿的质量是判断律师是否

勤勉尽责的重要依据。

第十五条工作底稿的正式文本应由两名以上律师签名，其所在的律师事务所加盖公

章，其内容应真实、完整、记录清晰，并标明索引编号及顺序号码。

第十六条工