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股权转让企业所得税总结三

（六）股权转让合同约定债务由原股东负担的股权转让金额操作技巧（过桥资金）

。

 例如，A公司将其全资子公司M公司转让给B公司，股权转让合同约定股权转

让款为1000万元，M公司的所有债务由其原股东A公司承担，债务额度为300

万元。A公司股权投资的初始投资成本为500万元，请问股权转让所得为多少？

 税务机关在认定的时候，一定会认定为1000-500=500（万元），但因为A公司

还要负责承担300万元的债务，实际上A公司得到的实际股权转让所得为1000

万-500万-300万元=200（万元），多计入应纳税所得额300万元，多缴纳企业所

得税300万元×25%=75万元，而M公司300万元以后无需支付，则又实现了300

万所得额，M公司需要缴税300万元×25%=75（万元）

 因此以上的股权转让合同存在多缴税款的税收风险，A公司在转让股权时应当

如此运作：

 第一，M公司做账：借：其他应付款（应付账款）300万元——其他公司，贷：

其他应付款——A公司300万元，即更换债主#8218;从欠其他公司的钱改为欠

A公司的钱。

 第二，A公司筹集过桥资金300万元，投资于M公司，A公司持有M公司的初

始投资成本变为800万元。（先增资）

 第三，M公司立即将300万元归还A公司，A公司将300元过桥资金归还筹集

来源方。

 第四，A公司转让M公司股权，此时股权转让所得=1000万-（500+300）

=200（万元）

 即：通过以上过桥资金的运作，将目标公司M公司的债务转化为A公司的持股

成本，该运作的关键点有两个，一是换股东，二是过桥资金将债务转换为股份。

 自然人股东转让其持有的股份时，国税函【2007】244号文件已经明确了其处

理原则，即：将股权转让所得=股权转让金额+应收债权-应付债务，因此自然人

股东转让持有的股权，不用像以上案例那样进行操作，直接可以进行处理，但是

国税函【2007】244号文件不能解决的是被转让标的企业由于债务不需要偿还了，

可能被税务局认定为“无法支付的应付款项”，而被征收企业所得税的税收风险，

因此从标的公司的角度出发，仍然需要做以上操作进行转换。

 几点分析：

 在被收购标的公司账面债权债务较为混乱复杂且难以确认的情况下，收购方采

用老债权债务由老股东负责的解决方案可以有效的避免债权资产不实、潜在债务

较大的法律风险，同时由于无法对此类债权债务进行确认计量，因此也无法在股

权转让款进行增加或扣除。对于这种处理方式笔者拟从会计处理和法律分析两个

角度进行剖析，并一并对相关税务处理进行简要介绍。

 从法律上讲，需要注意一下几点：

 1、按照合同法的规定，债务人的债务转让应该通知债权人并得到债权人的同

意，否则，该等债务转让无效，对于债权的转让最好也应该通知债务人，否则债

务人对原债权人的偿付同样有效。

 2、原股东通过增资复又将增资资金抽离具有明显的抽逃注册资金的法律风险

 从会计上讲，将被收购标的公司的账面债权债务进行剥离，如果债权债务之间

不能做到等同会涉及到差价问题。本人认为，如果债权大于债务，则需要原股东

对公司进行补偿，如果债务大于债权，需要公司本身利用自有资金进行补偿原股

东，单纯的债权债务剥离可能会涉及较大的营业外收入或营业外支出，这也就涉

及到较大的税务风险，甚至可以这样认为，单纯的资产剥离或债权债务剥离是不

好操作的，虽然可能在法律上讲就是一纸协议的事。）

 因此，