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第一章上市条件

一、概述

我国资本市场由场内市场和场外市场两部分构成。其中场内市场的主板、中小板、创业板(俗称二板)、科创板和场外市场的全国中小企业股份转让系统(俗称新三板)、区域性股权交易市场场所、地方性金融资产交易所共同组成了我国多层次资本市场体系(见下图)。

多层次资本市场结构示意图

根据股票上市地点和所面向的投资者不同，中国上市公司的股票分为A股、B股和H股等。

二、A股

A股的正式名称是人民币普通股票。它是由我国境内的公司发行，供境内机构、组织、或个人(不含台、港、澳投资者)以人民币认购和交易的普通股票。 (一)主板、中小板、创业板上市条件

企业上市的条件是根据中国有关证券法例和法规而规定，基本条件如下(具体详见《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》中国证券监督管理委员会第141号令、《关于修改〈首次公开发行股票并在创业板上市管理办法〉的决定》中国证券监督管理委员会第123号令)：

主板、中小板

创业板

最近3年内公司主营业务、董事及高级管理人员没有发生重大变化。

公司应当主要经营一种业务，该主营业务与公司董事及高级管理人员在最近2年内没有发生重大变化。

实际控股人在最近3年未发生变更。

实际控制人在最近2年未发生变更。

发行前股本总额不少于人民币3000万元。

发行后股本总额不少于人民币3000万元。

最近一期末不存在未弥补亏损，且无形资产 (扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。

最近一期末净资产不少于人民币2000万元，且不存在未弥补亏损。

最近3年均为盈利且累计净利润超过人民币3000万元。

最近3年经营性现金流量金额累计超过人民币5000万元或最近3年营业收入累计超过人民币3亿元。

最近2年连续盈利，累计净利润不少于人民币1000万元注；或最近1年盈利，最近1年营业收入不少于人民币5000万元。

(二)科创板上市条件

2019年3月1日，中国证监会和上海证券交易所正式发布了前期公开征求意见的科创板制度和规则，标志着科创板正式启动，上市基本条件如下(具体详见《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》中国证券监督管理委员会第153号令、《关于发布〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉的通知》上证发〔2019〕22号)：

1.财务与估值指标

至少符合下列上市标准中的一项：

标准一市值+净利润或市值+净利润+营业收入

预计市值不低于10亿，最近两年净利润(以扣除非经常性损益前后的孰低者为准)均为正且累计不低于5000万；

或者预计市值不低于10亿，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿。标准二市值+营业收入+研发投入

预计市值不低于15亿，最近一年营业收入不低于2亿，且最近三年研发投入 (本期费用化的研发费用与本期资本化的开发支出之和)合计占最近三年营业收入的比例不低于15；

标准三市值+营业收入+经营活动现金流

预计市值不低于20亿，最近一年营业收入不低于3亿，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿；

标准四市值+营业收入

预计市值不低于30亿，且最近一年营业收入不低于3亿；

标准五市值+技术优势

预计市值不低于40亿，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需取得至少一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

2.主体资格(境内股份有限公司)

(1)依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司(有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算)，具备健全且运行良好组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

(2)发行后股本总额不低于人民币3000万元。

(3))首次公开发行的股份达到25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，比例为10%以上。

3.财务规范

(1)会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 (2)发行人内部控制制度健全有效，能够合理保证公司运行