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附件五：定向工具发行条款与条件

X有限公司

X年度第一期非公开定向债务融资工具发行条款与条件

本期定向工具为实名记账式债券，其托管、兑付与交易须按照交易商协会有关自律规则及银行间市场清算所股份有限公司、中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心的有关规定执行。

本期定向工具的交易流通及其他处置方式仅限定向投资人之间，不得向其他机构或个人出售定向工具。

本期定向工具的发行由主承销商负责组织协调。

1

发行人：

2

定向工具名称：

3

注册额度：

人民币10亿元。

4

注册通知书文号：

中市协注【】PPN号

5

本期发行金额：

人民币10亿元。

6

定向工具期限：

不超过3年

7

面值：

人民币壹佰元（RMB100元）

8

发行价格或利率确定方式：

面值发行，利率通过集中簿记建档确定

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发行对象及流通范围：

签署本次非公开定向发行协议的所有定向投资人之间

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承销方式：

主承销商余额包销

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发行方式:

本期定向工具由浙商银行担任簿记管理人通过集中簿记建档、集中配售的方式向投资人定向发行

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兑付价格：

本期定向工具到期按面值兑付

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兑付方式：

在定向工具本息兑付日前5个工作日，以合理方式告知定向投资人兑付事项，于兑付日由银行间市场清算所股份有限公司代理兑付。

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发行安排：

①本期定向工具须在交易商协会注册后发行。

②本期定向工具仅对签署本协议的投资人定向发行。

③本期定向工具发行通过交易商协会注册后，发行人与主承销商就本期发行的具体时间以及集中簿记建档区间的设置进行协商并达成一致意见，编制《申购说明》；

④主承销商应于发行日前至少【1】个工作日向定向投资人发送《申购说明》，《申购说明》应当载明本期定向工具发行日、缴款日、集中簿记建档原则及区间、定向投资人申购方法等基本要素；

⑤定向投资人根据《申购说明》约定的方法和要求，申购本期定向工具；

⑥主承销商根据集中簿记建档原则汇总定向投资人申购意愿，确定本期定向工具的发行利率以及定向投资人应缴款金额，并向定向投资人发送《配售缴款通知书》；

⑦定向投资人按照《申购说明》以及《配售缴款通知书》的要求在缴款日按时、足额缴纳相应缴款金额，主承销商应在缴款日按照《申购说明》的时间要求及时向发行人指定账户足额划付募集资金款项，同时协助发行人办理本期定向工具的托管登记手续。

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募集资金用途：

发行人通过发行本期非公开定向债务融资工具，计划将募集资金10亿元用于置换发行人本部及下属子公司的金融机构借款。

募集资金用途符合法律法规和国家政策要求。

发行人签章及日期：年月日