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合伙企业、有限责任公司的区别

一、企业设立的依据

任何一种法律认可的企业组织形式之所以具有其特质，均非

是与生俱来的，而是法律所赋予的。合伙企业与有限责任公司、

股份的区别首先表达在其设立的法律依据上面。

(一)合伙企业。设立的主要法律依据是?中华人民共和国合

伙企业法?〔2019年修订，以下简称“合伙企业法〞〕和?中华

人民共和国合伙企业登记管理方法?〔2019年修订〕。

(二)有限责任公司.设立的主要法律依据是?中华人民

共和国公司法?〔2019年修订，以下简称“公司法〞〕和?中华

人民共和国公司登记管理条例?〔2019年修订〕。

二、企业设立的条件

所谓设立的条件，即法律对该种企业组织形式成立所具备的

根本要件。考虑到笔者的行文目的，本文将重点就法律对三种企

业组织形式成立所具备要件的不同之处进展阐述。

(一)出资人数要求

1、合伙企业。根据?合伙企业法?规定，合伙企业应该由2

个以上的合伙人出资设立，其中有限合伙企业应由2人以上50

人以下的合伙人出资设立。

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2、有限责任公司。根据?公司法?的规定，有限责任公

司由50人以下的股东出资设立。

(二)出资方式要求

1、合伙企业。根据?合伙企业法?规定，合伙企业的合

伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权

利出资，也可以用劳务出资。但是，有限合伙企业中的有限合伙

人那么不能以劳务出资。

2、有限责任公司根据?公司法?的规定，有限责任公司

的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权

等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但

是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。此外，首次

设立时，有限责任公司全体股东发起人的货币出资金额不得低于

注册资本的30%。

相对于有限责任公司股东而言，合伙企业的合伙人在出

资方式上更为灵活，突出表现为普通合伙人可以劳务出资。

(三)注册资金要求

1、合伙企业。?合伙企业法?没有对合伙企业作出注册

资金的要求。

2、有限责任公司。根据?公司法?的规定，有限责任公

司注册资本的最低限额为人民币3万元，其中一人有限责任公司

注册资本的最低限额为人民币10万元。

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三、企业行为依据

(一)合伙企业。行为主要受?合伙企业法?和?合伙协议?

的约束。

(二)有限责任公司。行为主要受?公司法?和?章程?约

束。

四、企业权力机构

(一)合伙企业。?合伙企业法?并未对合伙企业的最高权

力机构予以明确，原那么上合伙企业事务由合伙人共同决定〔合

伙人会议〕。

(二)有限责任公司.根据?公司法?规定，有限责任公司

的最高权力机构分别是股东会和股东大会。

五、企业决策机构

(一)合伙企业。根据?合伙企业法?规定，按照合伙协议

的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对

外代表合伙企业，执行合伙事务。

(二)有限责任公司。根据?公司法?规定，有限责任公司

的董事会或执行董事为其决策机构，

六、投资者权利流转

(一)合伙企业合伙人权利流转

1、原那么上，合伙人入伙、退伙及财产份额对外转让

均须经全体合伙人一致同意；

2、合伙人在合伙企业的财产份额可以继承，有限合伙

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人资格一般可继承，普通合伙人资格一般不能继承；

3、合伙人可以在合伙协议中对合伙人的入伙、退伙、

财产份额继承及对外转让作出更严格的规定。

(二)有限责任公司股东权利流转

1、股东之间可以相互转让其全部或者局部股权；

2、股东对外转让股