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浙江海纳的财务危机

1.引言

2005年4月，浙江海纳因巨额担保、关联方占款等违规事项浮出水面，财务危机爆发。邱忠保和其控制的原公司高管人员利用控制地位违规挪用上市公司巨额资金高达2.53亿，为其关联公司向银行贷款或个人借款提供连带保证担保本金总额高达3.95亿元。因涉嫌虚假信息披露，2005年4月14日被中国证监会立案调查。2006年2月起，邱忠保和“飞天系”高管、财会等人员相继被捕。2006年5月8日，因最近两年连续亏损，其股票被实行退市风险警示。2007年4月23日，因协商债务重组及资产重组等事宜，公司股票停牌。2007年5月9日，公司接到证监会《关于对邱忠保等3人实施市场禁入的决定》：自证监会宣布决定之日起对公司原实际控制人邱忠保实施永久性市场禁入。2007年9月13日，公司被债权人向杭州中院申请破产重整，10月24日公司第一次债权人会议通过了《重整方案草案》；11月20日法院裁定批准公司债权人会议通过的《重整方案》，终止重整程序。全国首例上市公司破产重整案在杭州市审理终结。

1.1公司简介

浙江海纳科技股份〔以下简称公司或海纳〕由浙江大学企业集团控股主发起设立，1999年6月7日在浙江省工商行政管理局登记注册，注册资本9000万元，股份总9000万股，公司股票于1999年6月11日在深交所挂牌上市。主营单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术效劳等业务。公司成立之初的股本构成是法人股6000万股，流通股3000万股，其法人股东为浙江大学企业集团控股〔以下简称“浙大企业集团”〕、浙江省科技风险投资公司以及四位自然人，其中浙大企业集团持有5620万股、占62.45%。在广阔投资者面前呈现的海纳曾是以浙江大学为技术依托并具良好经营业绩的高科技企业。

1.2事件发生的背景

2003年2月，浙大企业集团分别与珠海经济特区溶信投资〔以下简称“珠海溶信”〕、海南皇冠假日滨海温泉酒店〔以下简称“海南皇冠”〕签订了《股权转让协议》。根据该协议，浙大企业集团将其持有的2560万股(占总股本的28.44%)和2160万股国有法人股(占总股本的24%)分别转让给珠海溶信和海南皇冠。珠海溶信和海南皇冠的实际控制人为“飞天系”掌门人邱忠保。2004年3月，股权转让完毕，海纳的实际控制人变更为邱忠保。

邱忠保1964年出生在上海。1995年，他创立了西安飞天科工贸集团有限责任公司(下称“西安飞天”)。在所谓“高人”的指点下，开始了“资本运作”之旅。邱忠保首先瞄上了福建三农。在其运作下，2000年12月，福建三农原大股东三明市国资局、三明市财通公司和西安飞天签署了股权转让协议书，由西安飞天收购了上述两家持有的福建三农20.67%股权，成为第一大股东。之后，邱忠保又通过资本运作，相继入主中油龙昌、浙大海纳，形成了一个拥有3个上市公司、40余家控股及全资子公司的“飞天系”，一跃成为国内资本市场的大鳄。邱忠保也在2003年、2004年连续登上由《新财富》杂志评选的富人榜，分列第56名和第144名。

海纳与其实际控制人之间的产权和控制关系如图1所示：

在邱忠保全面掌控浙江海纳之后，公司高管变动频繁。截止2004年12月31日，即邱忠保正式入驻浙江海纳的第一年末〔如表1所示〕，公司董事、监事和高级管理人员中，有确切迹象说明与邱忠保相关联的人员有9名，占总人数18人的50％，且在公司担任董事长、总裁、财务总监等要职的人员均曾在邱忠保控制的相关企业中担任高层领导。

2.财务状况日益恶化

2.1为控股股东多家关联企业提供担保

自邱忠保入驻海纳后，便以海纳为平台，为其多家关联企业提供担保。资料显示：2004年5月，海纳为中油飞天实业投资开发的8000万元银行借款提供连带责任担保；2004年6月，为武汉民生石油液化器3000万元的银行借款提供担保；2004年8月，海纳和中油龙昌又共同为南京恒牛工贸实业3500万元的银行借款提供连带责任担保；同时还为珠海溶信和海南皇冠1.46亿元债务承当连带责任担保等等。根据浙江监管局2005年4月5日的《关于要求浙江浙大海纳科技股份进行限期整改的通知》〔以下简称《通知》〕，公司违规担保涉及金额高达2.91亿元。

2.2控股股东直接占用上市公司资金

根据《通知》，公司被“飞天系”直接占用的资金包括：招商银行上海大木桥支行账户余额与公司该银行存款账户余额之间的差额20200万元，国债投资1845万元，关联方资金拆借8804万元及其在中国银行廊坊分行的银行存款1350