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委托代理合同

委托方：北京凯晨置业有限公司 （下称甲方）地 址：北京市西城区复兴门内大街28号

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受托方：山东文康律师事务所 （下称乙方）

地 址：青岛市香港中路61号阳光大厦写字楼10-11层（266071）负责人：

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甲方因与青岛城市建设投资（集团）有限责任公司合作开发蓝海新港城项目事宜，拟对蓝海新港城项目所属的青岛开发投资有限公司（以下简称目标公司）进行尽职调查等事宜，委托乙方提供综合法律服务，经双方协商一致，订立下列各条，共同遵照履行。

第1条乙方承办律师

1.1乙方接受甲方的委托，指派本所的伊希文、柴恩旺等律师作为甲方委托事项的承办律师，办理本合同第2条约定的事项。

1.2在接受指派的承办律师因故不能继续承办甲方委托事项时，在事先征求甲方意见后，乙方有权另行指派本所其他律师继续办理约定的委托事项。乙方在另行指派承办律师时应充分考虑委托事项的复杂程度、承办律师的执业资历、甲方意愿等因素，确保服务质量。甲方不承担因更换承办律师而导致的额外费用。

第2条委托事项

甲方委托乙方就题述项目提供尽职调查法律服务。

尽职调查目的：全面调查审核目标公司在甲方指定基准日的法律现

状，查清甲方与目标公司将来进行项目合作可能存在的法律风险。被调查企业范围限于：目标公司及其所属分支机构（如有）。

尽职调查范围：包括但不限于目标公司的股权结构状况、股东状况、资产状况、拟合作项目所在的土地状况、拟合作项目涉及的拆迁完成情况、拟合作项目的政府审批情况、其他开发项目情况、债务状况、对外投资状况、重要业务合同情况、职工情况、法律纠纷等方面。

尽职调查现场核查时间：约7个工作日内，现场调查启动时间按甲方通知时间计算。

提交工作成果时间：乙方应在尽职调查现场核查结束后的8个工作日内向甲方提交《尽职调查法律分析报告》。

在本阶段的尽职调查过程中，尽职调查工作原则上在青岛完成，甲方应安排专人协调目标公司按乙方要求提供有关清单列明的材料，如因甲方或目标公司提供材料延误时间的，乙方提交《尽职调查法律分析报告》的时间将根据情况而适当顺延。

甲乙双方可以根据需要经协商一致调整、变更委托事项。第3条对乙方工作范围的特别约定

3.1根据甲方要求，对于尽职调查过程中发现的有可能阻碍甲方拟与相关方进行项目合作的法律问题，乙方应尽其所能的提供法律分析意见，并提出解决问题的建议或者意见。

3.2为了项目的顺利推进，乙方同意根据甲方的要求指派一到两名律师参与到项目的前期谈判协商环节中，以便更好的了解项目的基本信息，更好的提供法律服务。

第4条甲方义务

4.1如实陈述有关情况，及时、详尽地向乙方提供与委托事项有关的文件、资料、证据及必要的背景资料，保证上述文件、资料、证据的真实、完整；

4.2如有必要，及时为乙方承办律师出具授权文书，及时审核、确认、签署、传送乙方承办律师制作的法律文件，积极、主动地配合乙方承办律师工作；

4.3承担乙方在办理委托事项过程中发生的调查、鉴定、评估、差旅

（不含市内）等各项实际费用；

4.4为乙方承办律师办理委托事项预留合理时间，以便于乙方承办律师作出相应安排；

4.5按本合同第7条的约定向乙方支付律师费及乙方律师为办理委托事项所发生的实际开支。

第5条乙方义务

5.1勤勉尽责，诚实守信，充分运用自身法律知识为甲方提供专业的法律服务，维护甲方的合法权益；

5.2与甲方充分沟通，认真研究相关材料，就委托事项及时向甲方提供口头或书面的意见、进展汇报等；

5.3不得滥用代理权，也不得超越代理权行事；

5.4严格遵守律师职业道德，不得从事违反法律法规和律师执业纪律的活动；

5.5在办理委托事项期间及委托事项办理完结后，不得泄露因办理委托事项而获知的甲方商业秘密或其他秘密。

第6条费用及支付

6.1根据本合同第2条约定的委托事项，综合考虑委托事项复杂程度、预计耗用工作时间等因素，甲方同意就委托事项向乙方支付律师费人民币一十万元整（￥100，000.00）。

6.2甲方应当于本合同生效后3日内向乙方支付首期律师费人民币五万元整（￥50，000.00）；

甲方应于乙方向其实际提交《尽职调查法律分析报告》之日起3日内，向乙方支付第二期律师费人民币五万元整（￥50，000.00）。

6.3乙方承办律师在办理委托事项过程中发生的差旅费等各项实际开支由甲方另行承担。如由乙方提供交通工具出差，甲方应按实际里程支付车辆使用费，每公里2元（不含市内），过桥过路费据实支付。

第7条违约责任

7.1甲方未按时支付律师费及其他有关费用时，乙方有权中止办理委托事项或解除本合同，因此可能给甲方带来