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PPP项目税收优惠政策引发的思考

中国经营报的《万亿PPP基金撬动社会资本税收优惠政策将公布》这几天铺天盖地在PPP圈子里疯转。这里所谓的税收优惠政策早已不是新闻，记得四个月以前，财政部就下发了《关于支持政府和社会资本合作(PPP)模式的税收优惠政策的建议》的意见征求稿。

引述1：《建议》主要是针对PPP项目公司成立阶段和执行到期阶段资产交易转让两个环节进行税收优惠，涉及到增值税、企业所得税等六七个税种。在制定PPP税收优惠政策的时候，基本原则还是维持税收中性的原则，不开特别的口子。一位PPP专家告诉记者，不开特别口子的主要原因是财税部门认为现行税收政策体系对公共基础设施和公共服务领域已经给予了一系列优惠政策，PPP项目可以按照规定平等享受，所以在主体税种方面，不宜对PPP项目的正常经营活动给予特殊的优惠政策，但对于因引入PPP模式而额外增加的税收负担，基于税收公平、中性原则要予以免除。

笔者认为，如果此税收优惠政策主要是针对项目公司前后两段所涉及的资产转移相关税收予以免税，那只能讲是对该事项涉税的明确和强调。因为资产转移特殊事项免税在很多规章、政令中早已屡见不鲜。

PPP项目公司成立时，主要是针对政府方资产转移环节，包括土地划转等，更多是从税收政策中去鼓励化解地方政府存量债务，即目的是为了解决地方债务的存量项目资产划转涉税问题；而对于社会投资人而言，至今笔者未见到可要求社会投资人除货币出资以外其他资产出资的情况。项目公司合作到期时涉及到的资产交易转让事项，这又回到笔者（一、二）（可在PPP知乎回复索引号【308】参看PPP项目本质及财务管理问题（一）（二））中探讨的PPP项目本质问题上，税收优惠政策免不免税也只是个形式问题。

引述2：根据国务院发展研究中心近期一份研究报告显示，现在PPP项目存在难以享受现行的土地使用税、房产税、契税等优惠政策、针对公共服务的税收优惠对象难以涵盖全部PPP实施范围、对公共服务等企业所得税的优惠期限较短，难以满足PPP项目期限长的问题。该报告建议，探索建立与PPP发展需要相适应的税收优惠政策体系。

结合国内PPP业务蓬勃发展的今天，似乎又确实需要及时出台相关税收政策，涉及社会投资人等纳税人的重大经济活动，税收政策确实不应该缺位。现行税收政策体系对公共基础设施和公共服务领域确实已经给予了一系列优惠政策，但主要针对BOT等使用者付费项目，包括污水处理、垃圾焚烧、高速公路等等；流转税涵盖细条很多，所得税主要是三免三减半等。现行税收政策体系与PPP项目的实施范围、付费机制、合作期限等无法匹配。

对于近期PPP圈内热议的建议发布PPP项目基准收益率---回报率5%--8%的论点，笔者暂不进行区间合理性的讨论，仅就社会投资人与政府确定PPP项目的合理投资回报率（该文所称财务内部收益率或投资回报率均指全部投资所得税后内部收益率），就让笔者非常感动。接触的项目也不少，政府实施机构或咨询机构绝大多数不会明确告知社会投资人，你的投资回报率是所得税后内部收益，截至目前笔者只见过一例PPP项目明确为所得税后投资回报。实际项目合作中，往往是政府承诺的投资回报变成为给项目公司的投资回报。

本次分析的论点是，社会投资人及财务投资人中标后，在与政府及实施机构签订的PPP项目《投资协议》等法律文件，一般都会约定其在该PPP项目应取得的合理投资回报率，其中股权收益在SPV项目公司税后分红取得。按照现行公司法规定，有限责任公司的投资各方可以约定分红，收取固定利润应当属于约定分红的一种方式。

问题来了：1、实行营改增后，该股权部分合理回报是否应当缴纳增值税？

笔者在学习增值税新规时注意到：根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件《销售服务、无形资产、不动产注释》中金融服务部分的规定，金融服务是指经营金融保险的业务活动。包括贷款服务、直接收费金融服务、保险服务和金融商品转让。以货币资金投资收取的固定利润或者保底利润，按照贷款服务缴纳增值税。因此，营改增后，以货币资金投资收取的固定利润应当缴纳增值税。

目前政府、社会投资人（含财务投资人）从各自利益角度出发，都希望在PPP合同体系中约定包括股权在内的合理投资回报。如按照该通知表述认定，社会投资人取得的合理投资回报能否被认定为固定利润或保底利润，是否缴纳增值税？这个问题留个读者您做判断吧。

问题2、从SPV公司分回的股权投资收益，社会投资人是否为企业所得税免税收入呢？

根据《企业所得税法》第六条第四项的规定，企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入为收入总额，收入总额中包括股息、红利等权益性投资收益。企业投资入股收取的利润属于税后收益，即缴纳企业所得税以后分配的利润。同