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投行化将成为不良资产处置关键竞争力（长城资产副总裁周

礼耀）

导读：

“目前，投行项目收益占长城所有不良资产收益20%左右，我

们计划到时候，投行业务所产生收益要占母企业收益半壁江

山，3年里要滚动开发100个左右项目。”“有霜冰箱”里不良

资产，在通过资产重组、债务重组、企业重组、股权重组等

“投行化”手段运作之后，年化回报率一般都在30%以上，以

实现资产包盈亏平衡。

周礼耀：由于严重产能过剩，整个光伏行业自起进入了“寒冬

期”，超日企业也因不合理产业扩张，出现严重流动性困难。

截至6月30日，超日企业合并报表账面总资产35.8亿元，

总负债64.7亿元，对外担保总额11亿元，已经资不抵债。3

月4日，*ST超日公告称“11超日债”本期利息将无法于原定

付息日（3月7日）按期全额支付，仅可以按期支付人民币

400万元。至此，“11超日债”正式宣布违约，成为国内首例

违约公募债券。同步，深圳证券交易所决定超日企业股票（股

票代码002506）自5月28日起暂停上市。早在超日债违约

之前，11月上海办事处就看到了许多风险也许爆发苗头，当

时有许多债权银行都在试图尽快转让超日债权。在其他机构

急于退出时，长城资产看到是危机另一面——重组机会。3

月“11超日债”兑付危机爆发，我们觉得有必要尽快参与到救

济过程之中。一是从不良资产收购处置角度来看，超日企业

已走到破产边缘，各金融及非金融债权人持有主债权将面临

巨大损失，长城资产如能在此时实行债务重组，对债权进行

打包收购，可认为未来处置债权扩大盈利空间；二是从资本

市场并购重组角度来看，长城资产若此时联合行业龙头企业

对超日企业进行整合，即可以通过资产重组支持超日企业化

解债务危机、起死回生，长城资产也可以获得上市企业股票，

从而实现社会效益和内部效益统一。为此，总部投资投行事

业部和上海办成立了专门团体展开尽调。状况严重远超预

想，超日企业总债务高达58亿，假如企业破产清算，债务

清偿率局限性4%。不过怎样重组超日企业？面对58亿巨额

债务和资不抵债、濒临破产边缘状况，老式追加投资和债转

股等方式已不合用。只有先破产重整让企业轻装上阵，然后

资产重组才能最大程度提高资产内在价值。为此，我们选择

了“破产重整+资产重组”方案组合。首先，通过破产重整一次

性处理债务问题；另一方面，引入重组方和财务投资者协助

其恢复经营，满足恢复上市规定；最终，注入优质资产，实

现可持续盈利模式。首先，我们通过破产重整方式一次性地

处理超日高额债务。首先，我们以附条件保函形式收购了“11

超日债”，由长城资产为持有人提供连带责任担保，保证“11

超日债”全额兑付。另首先，我们设计了分级兑付方案，全额

受偿职工债权、税款债权以及20万元及如下一般债权，有

财产担保债权按照担保物评估价值优先受偿；一般债权超过

20万元部分按照20%比例受偿。“这一方案最大程度地保证

了中小债权人权益，维护了社会稳定”周礼耀说，为了保证这

一方案顺利通过，长城资产收购了超日企业7.47亿非金融债

权。事后看来，这部分债权成为推进方案通过关键。在完毕

了债务重组之后，长城资产立即着手超日企业保壳和资产重

组，并为此设计了整体实行方案。首先，引入以协鑫集团为

首、另有多家财务投资者为辅重组方，超日企业以资本公积

转增股方式向重组方和投资者募集资金用于偿还整体债务，

重组方江苏协鑫及其他财务投资者协助超日恢复生产经营，

以此保证底超日企业净资产为正、利润为正，到达恢复上市

基本规定。其后，在实现经营性保壳同步，通过后续资产注

入提高超日企业未来可持续经营能力。长城企业设计了将超

日企业打导致为轻资产、高技术、高附加值系统集成服务商

方案，为客户提供包括设计、采购、管理运维、项目融资在

内一揽子全方位光伏电站处理方案。该方案符合行业发展趋

势，并于12月5日获得证监会核准批复。重组完毕后，超

日企业将作为连接光伏上游产品与下游电站桥梁和资源整

合者，为产业链上各个环节提供以技术为关键征询服务。“‘超

日项目’圆满地处理了国内首例公募债违约事件保护了，6000

多户债权人权益，维护了社会稳定；协助濒临破产上市企业

走出困境，恢复生产，复牌上市，重获可持续发展能力；减

轻了社会压力，稳定了员工就业；推进中国光伏行业资源有

效整合和产业升级。超日