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XXXX 有限公司 监事会议事规则 第一章 总 则 第一条 XXXX公司（下列简称本司） 为完善公司治理 构造，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（下列简称《公司法》）、《互联网信息服务管理方法》、《互联网视听节目服务管理规定》等有关法律法规及规范性文献和《公司章程》（下列简称《章程》）的规定，制订本议事规则。 第二条 监事会是我司的监督机构，向股东大会负责，对我司财务以及我司董事、CEO和其它高级管理人员推行职责的正当合规性进行监督，维护我司及股东的正当权益。 第二章 监事会的构成和职权 第三条 监事由股东大会选举产生。监事会中最少有外部监事以及职工代表。 第四条 监事会由3名监事构成。由监事会选举一名监事长。监事长不能推行职权时，由其指定一名监事代行其职权。 第五条 监事会是我司的监督机构，对股东大会负责，行使下列职权： （一）制订监事会议事规则，并报股东大会同意； （二）监督董事会、高级管理层推行职责的状况； （三）监督董事、董事长及高级管理层组员的尽职状况； （四）规定董事、董事长及高级管理层组员纠正其损害我司利益的行为； （五）对董事和高级管理层组员进行离任审计； （六）对董事、董事长及高级管理层组员进行质询； （七）审议董事会拟订的利润分派方案； （八）向董事会抄送审计报告； （九）根据监事会提名委员会提名聘任内审负责人； （十）对我司的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计，并指导我司内部审计部门的工作； （十一）检查、监督我司的财务活动； （十二）委托外部审计机构进行年度审计； （十三）准备和及时递交监管部门所规定的文献； （十四）接受并组织完毕监管部门下达的有关任务； （十五）建议召开临时股东大会； （十六）其它法律、法规、规章及《章程》规定应当由监事会行使的职权。 第六条 监事会设立审计委员会和提名委员会,负责人由外部监事担任。 第三章 会议的召开与议事范畴 第七条 监事会会议每年最少召开四次。在本司年度报告、六个月度报告和季度报告完毕后披露前召开，由监事长召集。 第八条 有下列情形之一的，监事长应在五个工作日内召集临时监事会会议： （一）监事长认为必要时； （二）三分之一以上的监事建议时。 第九条 监事会会议应于会议召开十日前，将书面告知 及会议文献送达全体监事。临时监事会会议告知及会议文献应在会议召开前五个工作日送达。 第十条 监事会会议告知应涉及以下内容： （一）会议的日期、地点； （二）会议期限； （三）提交会议审议的事由及议题； （四）发出告知的日期。 第十一条 监事会会议应有二分之一以上监事出席方可举办。 第十二条 监事在收到书面告知后应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，能够书面委托其它监事代理出席行使表决权。外部监事只能委托其它外部监事代为出席行使表决权。 委托书应当载明受托监事的姓名，代理事项、权限和使用期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范畴内行使监事的权 利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十三条 监事持续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其它监事出席监事会会议，视为不能推行职责，监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予以罢职。 外部监事一年内亲自出席监事会会议次数少于监事会 会议总数三分之二的，监事会应当提请股东大会予以罢职。 第十四条 监事会会议的议事范畴有： （一）审议我司年度报告、六个月度报告、季度报告等定时报告，对我司内控制度制订状况和执行状况的监督意见； （二）审议与我司董事、总部高级管理人员有关联关系的关联交易； （三）审议我司财务预算、决算方案； （四）审议我司利润分派方案和弥补亏损方案； （五）对我司董事、高级管理层的述职报告进行评议，并出具其推行职责状况的监督意见； （六）有关法律、法规和《章程》规定需要监事会出具的报告和意见。 第十五条 监事会有权规定我司董事和高级管理层人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，接受质询。 第四章 会议的表决与决策 第十六条 监事会会议对审议事项采用逐项表决方式，即提案审议完毕后，开始表决，一项提案未表决完毕，不得表决下项提案。每名监事享有一票表决权。 第十七条 监事会会议在保障监事充足体现意见的前提 下，能够用通讯表决方式进行并做出决策，并由参会监事签字。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未体现意见的监事，视为弃权。监事会审议年度报告、利润分派方案等重大事项不应采用通讯表决方式。 第十八条 监事会会议以举手、记名投票或通讯方式进行表决。根据表决的成果，宣布决策及报告通过状况，并应将表决成果统计在会议统计中。 第十九条 监事会有关决策和报告，应当由到会监事会组员三分之二以上（含三分之二）同意表决通过。 监事对决策或报告有原则