资本运作高手都这样玩,掌握这6点是关键! .pdfVIP

资本运作⾼⼿都这样玩，掌握这6点是关键！ 近年来，上市公司的并购重组活动⽇益频繁。税务是企业并购重组最为重要的问题之⼀，科学税收法规体系的建⽴、严 格的税收征管规定、⼀再强化的国际税收协定、新会计准则的公布实施导致的财务与税法差异等等税收环境的变化，使 得在并购重组中，带来⼀系列的税务风险！ ⽽上周，由时代华商⾦融班邀请⾼⾦平⽼师讲解《资本运营与税收规划》主题课程，主要针对资本运营概念、股权投 资、融资、公司并购、资产重组、税收政策等⽅⾯，并结合案例进⾏讲述！ ⼀、资本运营的概念 从狭义上讲，资本运营是指投资者之间的交易；资本交换资产，是投资；资产交换资本是融资；浓缩成三个字：投融 资。 ⽽⼴义上说，资本运营是指与投融资、公司并购、资产重组、企业上市、解禁退出等⼀系列资本活动的总称，泛指⼀切 资本活动。 资本运营的⼏个关键要素： 1、实业投资者养鸡下蛋长期控股； 2、财务投资者买蛋卖鸡短期参股； 3、资本投资者买鸡卖鸡短期控股； 4、证券投资者鸡⽑理财个⼈理财； 其中，注意的是：在进⾏资本运营过程中，有9个⼯具可以运⽤到，分别是：设⽴、增资、减资、合并、分⽴、转让、 分配、改制、清算。 ⼆、股权投资 在股权投资过程中，有⼀个“4个定律、3个标准、2个注意”要注意！ “4⼤定律” 1、风险与收益的关系原则 投资风险⼩，经营难度⾼控股； 投资风险⼤，经营难度低参股； 投资风险⼩，经营难度低全资； 投资风险⼤，经营难度⾼转让； 2、流动性原则 （资本逻辑）； 3、机会成本原则； 4、收益预期原则； “3个标准” 1、产业前景：朝阳产业、⿎励类项⽬、研发能⼒； 2、市场定位：产业价值链、客户群体、产业周期性； 3、团队素质（公司的管理⼈员与专家）：物质、精神、平台、舞台、挑战； “2个注意” 1、企业与政府的关系； 2、企业与同⾏的关系：创新⽆⽌境； 三、融资 决策依据：融资的⽅式、渠道； 决策要素：融资的成本、风险； 税务筹划： · 重点在于改变融资的⽅式，才能改变税收；（供应链⾦融） · 交易结构是制定税法的秘密； · 关联企业借贷，⼀定要收取利息； · 不允许出现三⾓债； 集团管理资⾦： · 要求每个⼦公司开⼀个基本户，1个⽹银2个盾； · 集团盈利，⼦公司亏损，把债务融资变为信⽤融资，税负就都没了； · 卖⽅信贷，贸易补偿； 四、公司并购 （⼀）分类 法律形式：控股合并、吸收合并、新设合并； 控股⽅式：增资控股、收购股权； 标的⾏业：横向并购 （门槛⾼的）、纵向并购、跨界并购 （多元化并购、混合并购）； 标的区域：海外并购、境内并购； 并购范围：整体并购、局部并购； ⽀付对价：股权收购、资产收购； 标的性质：（财税20959号：股权收购、资产收购）； 标的性质：（财税20959号：股权收购、资产收购）； 并购渠道：要约收购、协议收购； 并购态度：善意并购、恶意并购； （⼆）并购动因与效应 弊端：或有负债、后续整合； 利好：1、获得稀缺资源；2、提升扩张速度；3、实现规模效应；4、提升公司平台；5、增强融资能⼒；6、减少同业 竞争；7、降低交易成本；8、发挥优势互补；9、优化资源配置；10、改善财务状况；11、税务筹划⼯具；（例如弥补 亏损） 下⾯以西部国企这个案例来说明！ 五、资产重组 1、资产重组：根据企业、企业拥有者、企业外部经济主体之间达成的契约，通过重组⼯具，对企业集团的组织架构、 相关公司的股权结构、以及资产和业务的权属重新整合，以期达到公司资产运营效率最⼤化，股东投资资产价值最⼤化 的经济⾏为，不是指⼀种⾏为，⽽是指⼀类⾏为。 2、重组的动因与效应有七个⽅⾯，分别是：引进战略投资者；战略转型；专业化管理和控制；对外扩张；债务融资； 企业上市；税务安排。 3、资产重组分类 按照操作程序可分为： · 单⼀重组：运⽤资产重组⼯具，⼀步到位； · 分步重组：运⽤资产重组⼯具，分步实施； · 直达、中转； 案例分析：股权置换协议 4、资产重组⽅案设计 1）画图：针对企业集团的组织架构和相关公司的股权结构画两幅图 （现状图、理想图）； 2）路径：从现状图过渡到理想图有哪些路径； 3）决策：确定最优⽅案； 5、⽅案选择的标准 操作程序最简、税收成本最低、过桥资⾦最少、法律风险最⼩； 六、企业集团组织架构与公司股权结构设计 多元化集团公司资产布局合理，有利于分散投资风险、降低财务风险。 多元化经营战略利好与弊端 利好：分散投资风险； 弊端：增加财务风险； 案例：苏宁 融资 + 投资 +资本运作=价值最⼤化； 苏宁