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附件二： **股份有限公司 董事会议事规则（草案） 第一章 总则 第一条 为更好地发挥董事会的作用，建立完善的公司治理结 构，以确保董事会的工作效率和科学决策，明确相应的责任，保 证董事会议程和决议的合法化，根据《中华人民共和国公司 法》、《上市公司治理准则》及《**股份有限公司章程》的有关 规定，特制定本规则。 第二条 董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东大会负 责，行使法律、法规、规章、公司章程和股东大会赋予的职权。 第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会 议的监事和其他有关人员都具有约束力。 第二章 董事会会议制度 第一节 召集与召开 第四条 董事长主持董事会会议，除本规则有特别规定外，董事会 会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。除法律法规及公司章程 另有规定的情形外，董事会由董事长召集并担任会议主持人。 第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年 召开 2 次，分别于每年度终了后四个月内和当年六个月结束后两 个月内召开。定期会议应于会议召开日至少 10 日前将会议通知 以书面形式送达全体董事、监事、总经理及其他需要参加会议的 人员。临时会议应于会议召开日至少 5 日前进行书面通知。 第六条 董事会定期会议可以讨论和审议公司任何问题或事 项，不限于会议通知中列明事项；董事会临时会议只能讨论会议 通知中列明的事项。 第七条 在以下情况下董事长应于 10 日内召集董事会临时会 议： 1、董事长认为必要时； 2、三分之一及以上董事联名提议时； 3、二分之一及以上独立董事联名提议时； 4、监事会提议时； 5、总经理提议时； 6、须对单独或合并持有公司有表决权总数 5%及以上的股 东议案进行审查时； 7、须对单独或合并持有公司有表决权总数 10%及以上的股 东召开临时股东大会的提议进行审查时。 第八条 在提议人按前条第 2 至第 5 项规定提议召开董事会临 时会议时，应向董事会秘书递交书面提议文件，说明召开会议的理 由、审议事项及参加人员。董事会秘书在收到上述文件后，可应提 议人的要求出具收件回执，并将提议文件交董事长签转。董事会秘 书根据董事长签转的提议文件整理制作会议通知，并于收件后 10 日内发出。提议人在董事会秘书发出会议通知前可撤回其提议。如 有前条第 2 至 7 项规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指 定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无 故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长 或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第九条 董事会会议的通知由董事会秘书签发并按《公司章 程》及本规则的规定送达全体董事及其他需参加会议的人员。通 知可用特快专递、传真并加收件人书面确认、电子邮件并加收件 人书面确认或专人递送并加收件人书面确认等方式送达。同一次 会议可根据实际情况采用不同的方式进行通知，并以最后通知之 日计算与会议召开日的间隔期。 第十条 董事会会议通知应包含以下内容： （1）会议提议人及其提议理由； （2）会议日期、地点及会议预定期限； （3）审议事项及其概要； （4）以明显的文字说明：董事不能出席会议的应书面委托 其他董事出席并代为表决，独立董事不能出席会议的应书面委 托其他独立董事出席并代为表决； （5）发出通知的日期。 第十一条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以电话会议、传真或其他能使所有董事进行交流的方式进行。在 采用上述方式召开会议时，董事会秘书及其工作人员应做好会议 的组织和保障工作，并： （1）于会前将全部会议文件送达与会董事，以便董事了解 会议审议事项及其细节； （2）核查与会董事人数及其授权情况，以保证会议合法有 效召开； （3）根据文字及视听资料做好会议记录； （4）制作书面表决票，送达与会董事并进行确认；