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PAGE PAGE 3 限制性股票授予协议书 甲方： 住所： 乙方： （以下简称“激励对象”） 身份证号码： 住所： 根据甲方 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《XX 软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”） 的有关规定，甲乙双方就甲方授予乙方限制性股票之事项，订立本协议以共同遵照执行。 第一条 授予对象资格 1、乙方须在甲方全职工作，已与甲方签订劳动合同并领取薪酬，并属于甲方的董事、高、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行限制性股票激励的其他员工。 2、乙方须满足《激励计划》中规定的授予条件， 并经甲方董事会按照《XX 软件股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》以下简称“《考核办法》” 的规定进行考核合格后，乙方才具有获得授予限制性股票的资格。 第二条 授予限制性股票 1、经甲方董事会确认，在授予日乙方具备本协议书约定的授予资格并符合 《激励计划》规定的其他条件的，由甲方按照《激励计划》规定的分配情况向乙方一次性授予限制性股票【】股。 2、甲方负责办理乙方获授的限制性股票的过户等登记结算手续和锁定事宜。第三条 授予价格 本次限制性股票的授予价格为每股 50.18 元，乙方应自本协议书签署之日起五日内将认购限制性股票的资金按照甲方要求交付于甲方指定账户。 第四条 限制性股票的锁定 1、《激励计划》的有效期为自限制性股票授予日起五年，在授予日的 12 个月后分 4 期解锁，解锁期 48 个月。 2、乙方获授的限制性股票自授予日起的 12 个月内被锁定，乙方不得转让。在解锁期内，乙方不得转让其获授的但未解锁的限制性股票。 3、乙方因获授的限制性股票而取得的股票股利在锁定期内应同时锁定，乙方不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。 第五条 限制性股票的解锁及考核条件 1、乙方获授的限制性股票自授予日 12 个月后分 4 期解锁。第一期于授予日 12 个月后至 24 个月内解锁，解锁比例为获授股票总数的25%；第二期于授予日 24 个月后至 36 个月内解锁，解锁比例为获授股票总数的25%；第三期于授予日 36 个月后至 48 个月内解锁，解锁比例为获授股票总数的25%，第四期于授予日 48 个月后至 60 个月内解锁，解锁比例为获授股票总数的 25%。 2、在解锁期内，甲方董事会确认达到解锁条件后，乙方应该在甲方董事会确定的解锁窗口期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向甲方提交限制性股票解锁申请书。乙方未申请解锁的，甲方可将当期未申请解锁的限制性股票按《激励计划》中规定的回购价格及回购数量予以回购注销。 3、乙方获授的限制性股票在解锁期内必须满足《激励计划》所规定的解锁条件，且必须同时满足下述业绩考核指标条件后，方能申请股票解除锁定并上市流通： 解锁安排 第一批于授予日12 个月后至 24 个月内解锁 第二批于授予日24 个月后至 36 个月内解锁 第三批于授予日36 个月后至 48 个月内解锁 第三批于授予日48 个月后至 60 个月内解锁 公司业绩考核条件 以 2014 年净利润值为基数，2015 年净利润增长率不低于 10% 以 2014 年净利润值为基数，2016 年净利润增长率不低于 20% 以 2014 年净利润值为基数，2017 年净利润增长率不低于 30% 以 2014 年净利润值为基数，2018 年净利润增长率不低于 40% 解锁比例 25% 25% 25% 25% 第六条 限制性股票的受益 1、乙方所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后享有其股票应有的除转让以外的其他权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但乙方获授的限制性股票未解锁前，相应限制性股票取得的红股、资本公积转增 股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。 2、乙方享有所获限制性股票在授予日后至解锁日前所产生的现金分红在代扣代缴个人所得税后由甲方代为收取，待达到解锁条件后，相应部分限制性股票实施解锁时返还乙方；若该部分限制性股票未达到解锁条件不能实施解锁，甲方在按照《激励计划》的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。 3、在授予日前若甲方发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等影响甲方总股本数量或股票价格事项时，甲方有权按照《激励计划》的规定对限制性股票的授予数量和价格相应进行调整。 第七条 不符合解锁条件的限制性股票的回购与注销 1、在《激励计划》有效期内，若乙方业绩考核未达到本协议第五条规定的解锁考核条件的，乙方不得对获授的限制性股票中当年可解锁的限制性股票申