公司法律制度——有限责任公司的设立.pdfVIP

公司的设立 有限责任公司的设立 1.注册资本 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最 低限额另有规定的 ，从其规定。 有限责任公司的设立 2.公司章程 （1 ）设立有限责任公司必须由股东共同依法制定公司章程 ，股东应当在公司章程上 签名、盖章。 （2 ）公司章程对公司、股东、董事、监事和高级管理人员均有约束力。 （3 ）高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人 ，上市公司董事会秘书和 公司章程规定的其他人员。 （4 ）有限责任公司章程应当载明下列事项 （必备事项 ）： ①公司名称和住所 ； ②公司经营范围 ； ③公司注册资本 ； ④股东的姓名或者名称 ； ⑤股东的出资方式、出资额和出资时间 ； ⑥公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 ； ⑦公司法定代表人 ； ⑧股东会会议认为需要规定的其他事项。 有限责任公司的设立 3.法定代表人 公司法定代表人依照公司章程的规定 ，由董事长、执行董事或者经理担任 ，并依 法登记。 4.公司企业法人营业执照的签发 日期为公司成立 日期。有限责任公司成立后 ，应当 向股东签发出资证明书。 5.有限责任公司应当置备股东名册。记载于股东名册的股东 ，可以依股东名册主张 行使股东权利。 股份有限公司的设立 1.发起人 （1 ）发起人既可以是 自然人 ，也可以是法人 ；既可以是 中国公 民 ，也可以是外 国公民。 （2 ）设立股份有限公司 ，应当有2人以上200人以下为发起人。其中 ，须有半数 以上 （≥1/2 ）在中国境内有住所。 【 提示 】发起人是否在中国境内有住所 ，要视其经常居住地或者主要办事机构所 在地是否在中国境内。 股份有限公司的设立 2.设立股份有限公司必须依法制定公司章程 ，公司章程对公司、股东、董事、监 事和高级管理人员均有约束力。 3.股份有限公司可以采取发起设立或者募集设立的方式设立。 股份有限公司的设立 4.发起设立 （1 ）股份有限公司采取发起设立方式设立的 ，注册资本为在公司登记机关登记 的全体发起人认购的股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注 册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的 ，从其规定。 （2 ）发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份 ，并按照公司章程规定缴 纳出资。 股份有限公司的设立 5.募集设立 （1 ）股份有限公司采取募集方式设立的 ，注册资本为在公司登记机关登记的实收 股本总额。 （2 ）股份有限公司采取募集方式设立的 ，发起人认购的股份不得少于公司股份总 数的35％ ；法律、行政法规另有规定的 ，从其规定。 （3 ）股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款 ，经公司发起人催缴后在 合理期间内仍未缴纳 ，公司发起人对该股份另行募集的 ，人民法院应当认定该募集 行为有效。 （4 ）创立大会 发起人应当在股款缴足之 日起30 日内主持召开创立大会。创立大会应有代表股份 总数过半数 （＞1/2 ）的发起人、认股人出席 ，方可举行。 （5 ）股份有限公司的发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后 ，除未 按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外 ，不得抽回其股本。