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第 第 PAGE 1 页 共 5 页 ** 有限公司股权转让协议 协议由下述双方于 ** 年** 月** 日在 ** 市** 区签订： 甲方： ** 有限公司 地 址 ： 联系人： 联系电话： 乙方： ** 有限公司地址： 联 系 人 ： 联系电话： 鉴于： 1、** 有限公司（以下简称“目标公司” ）为在** 省** 市依法设立的有限公司，注册资本为人民币 ** 万元。甲方为目标公司唯一股东， 持股比例为 **%。 2、甲方同意向乙方转让其所持有的目标公司全部股权（即目标公司 100%的股权，以下简称“标的股权” ）。乙方同意受让标的股权， 并最终取得对目标公司的绝对控制权 （受让目标公司 100％股权）。（以 下简称“目标公司收购事宜” ） 为此，甲、乙双方经平等友好协商，就目标公司收购事宜达成如下协议，以共同遵守。 第一条 转让标的 1、甲方持有的目标公司 100%的股权。第二条 转让的价格 甲乙双方协商一致，本次标的股权的转让价格为人民币 ** 万元 （大写： ** 万元）。 第三条 转让价款的支付条件和时间 本协议签订后三个工作日内， 乙方应当向甲方一次性支付人民币 ** 万元（大写： ** 万元）。第四条 股权过户 1、乙方按照本协议约定支付了股权转让款后，甲方应当开始办 理本次目标公司股权转让所涉及的相关审批手续， 包括但不限于： 目标公司股东会的批准以及工商变更登记所涉及的应由甲方承担的其 它审批手续。 2、甲方按照本协议“第三条”之约定收到乙方支付的股权转让 款后，应当会同乙方办理目标公司的股权变更登记手续。 乙方应当提供工商变更登记所需的全部文件和资料， 因乙方原因造成无法办理变更登记的，甲方不承担责任。 第五条 甲方的承诺与保证 1、甲方系依照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规、规范性文件依法成立的具有独立法人资格的有限公司。 2、甲方依法持有目标公司的股权，并为该股权唯一的合法拥有者和处分权人。甲方依照本协议约定向乙方转让股权、债权，甲方本 次股权转让完成后， 即退出目标公司， 不再享有和承担目标公司的权利和义务。 3、甲方拟对外转让的股权无任何权利瑕疵，不存在司法冻结等 可能影响股权过户登记及收购方的权利受让的情形存在。 4、保证目前和未来向乙方交付的文件、资料等书面材料无遗漏及虚假。 5、甲方声明： 甲方对公司的或有负债 （包括但不限于担保、 抵押、未决诉讼、应付款项、资产转移，第三方权利要求，税务负担等） ， 甲方及甲方委派的高管人员对目标公司的或有负债资料及相关陈述 是真实的、完整的、准确的。且在甲方控制目标公司期间，目标公司 的经营活动符合法律规定，无违法经营活动。第六条 乙方的承诺与保证 1、乙方系依照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规、规 范性文件依法成立的具有独立法人资格的企业法人。 2、保证乙方签订本协议已得到合法的授权，且该等授权有效性一直持续到收购行为完成时止。 3、依照本协议约定受让目标公司股权、债权，股权过户完成后，即作为股东享有和承担目标公司的权利和义务。 4、保证其有足够的能力支付转让款项并依约完成收购行为。 5、保证其不存在恶意收购意图或作出恶意收购行为。 6、乙方完成收购后， 视为乙方已经对目标公司有了充分的全面的了解和认识，乙方不应再以目标公司的资产、股权、债权债务等方面 的瑕疵要求甲方承担任何责任，但因甲方虚假陈述或未予披露的除外。 第七条 必威体育官网网址条款 甲、乙双方保证，除根据有关法律、法规和规范性文件要求其承 担的披露义务及为履行本协议而必须实施的行为外， 任何一方均应对本协议采取必威体育官网网址措施， 不得向任何第三方披露本协议的存在及本协议的内容。 第八条 本协议的终止和解除 1、甲乙双方按照本协议约定完成了全部义务后，本协议自动终 止。 2、经甲乙双方协商一致可以解除本协议。 3、乙方未能按照本协议“第三条”约定支付转让款的，逾期 10 日甲方有权解除本协议， 并视乙方违约， 应按本协议第九条约定承担违约责任。 4、甲方确认无法取得相关主管单位或部门关于本次目标公司股 权转让的批准的，则乙方可以解除本协议。 5、因不可抗力因素导致本协议无法履行的，双方均可解除本协议，并不承担违约责任。 第九条 违约责任 本协议生效后， 如因一方违约，给对方造成了损失，违约方应当向守约方承担赔偿责任，违约赔偿金为 ** 万元。 第十条 其他约定事项 1、根据工商管理部门要求，甲乙双方可以另行签署《股权转让 协议》用以办理工商变更登记之用， 但该协议约定与本协议不一致的按照本协议履行。 2、本协议未尽事宜，由甲、乙双方另行协商确定，并签订书面协议； 3、本协议附件作为本协议的有效部分，与本协议具有同等法律 效力； 4、本协议履行过程中发生争议的，甲、乙双方应友好协