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创业板改制上市流程（依据创业板征求意见稿）2008年4月————————————————— 目 录一、上市流程概览二、流程要点 （一）前期尽职调查 （二）改制与辅导 （三）申报与核准 （四）发行与上市 （五）持续督导一、上市流程概览尽职调查（前期）改制设立股份有限公司 发审委审核发行上市辅导证监会核准发行 申请文件制作 路演、 询价、定价保荐机构内核、推荐股票发行、上市 证监会初审 持续督导 反馈意见、专项核查二、流程要点：（一）前期尽职调查 尽职调查的有关主体：调查与自我调查相结合 ▲企业 ▲券商、会计师、律师等中介机构（坦诚相见） ▲有关主管部门（上市办、深交所）尽职调查的目的： ▲自我了解，摸清家底 ▲自我诊断，正确决策！强化保荐人的尽职调查和审慎推荐作用：第31条 保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当说明发行人的自主创新能力。 （二）改制与辅导▲选定中介机构：保荐机构、会计师事务所、律师事务所、评估师事务所等（分工协作）▲尽职调查；确定改制方案▲引进战略投资者▲董事会、股东会决议改制▲创立大会：股款缴足后30日内召开创立大会（选举董事、独立董事、监事）；第一次董事会（选举董事长、董秘）；第一次监事会▲申请设立登记股份有限公司：创立大会后30日内。▲辅导；证监会派出机构备案。[贸工局2007年8号文，报销费用]▲信息披露[地方媒体刊登，公告举报电话和通讯地址]▲履行辅导程序[授课20小时、6次以上]▲派出机构验收（三）申报与核准▲预制作申报材料。用词有据。▲公司董事会、股东大会。审议通过发行方案、募集资金使用可行性报告等▲保荐机构完成内核程序。出具保荐意见书。▲完善并递交申报材料。证监会收文在5个工作日内决定是否受理。受理后、上会前，在证监会网站预先披露招股说明书（申报稿）。▲证监会(相关职能部门)初审。[暂未明确：征求发行人注册地省级政府的意见；投资项目征求发改委意见。]▲回复反馈意见。积极配合，如实回复。预审员出具初审报告。 [该时间不计算在行政许可的规定期限3个月内。] ▲提交创业板发行审核委员会核准（“上会”，陈述、答辩是重要环节▲等候发行(发行核准)。已获核准的等候证监会根据市场情况出具批文。未获核准的自证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出申请。（四）发行与上市▲核准发行。核准发行之日起6个月内发行。核准后、发行前，如有重大事项，应暂缓或暂停发行，并报告证监会、披露。▲刊登招股说明书。▲路演、询价、薄记、定价▲股票公开发行。细致核对。▲募集资金到账。（第27条 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。 ）▲挂牌上市。敲钟仪式。▲发行情况反馈。[主承销商在证券上市后10日内向证监会报备承销总结报告。]（五）持续督导▲时间：发行当年和其后3个完整会计年度▲内容：信息披露（含定期报告、重大事项的临时公告等）、募集资金的使用等所有规范运作情况及重大事项▲目的：风险防范、促进可持续性发展▲实质：要求保荐机构承担长久保荐责任，并继续为企业提供持续服务！强化保荐人的持续督导责任：“要求保荐人督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。对于创业板企业的保荐期限，要求保荐人在发行人上市后三个会计年度内履行持续督导责任。”