《企业内部控制》教学课件最终版 2章 组织架构 2.1什么是企业的组织架构.pptVIP

* * 《企业内部控制》教改课程 1 1 企业内部控制 INTERNAL CONTROL OF THE ENTERPRISE 《企业内部控制 应用指引1号-组织架构》 ●什么是企业的组织架构 高翠莲 教授 组织架构的概念 组织架构的风险 组织架构的组成 提纲 《企业内部控制应用指引1号》—组织架构 什么 是企 业的 组织 架构 组织架构，是指企业按照国家有关法律法规、股东(大)会决议和企业章程，结合本企业实际，明确股东(大)会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。 《企业内部控制应用指引1号》—组织架构的概念 企业应按照相关法律规定、按照管理要求设置相关组织机构 公司法 证券法 安全法 劳动法 国有资产 监督管理条例 环境保护法 税收法律 法律 法规 《企业内部控制应用指引1号》—组织架构的概念 企业的组织架构是内部控制的实施载体。建立适当的组织架构，可以科学合理地设置企业内部机构与岗位，明确机构与岗位职责以及各个机构、岗位间的相互关系，是对人才流、物资流、信息流实现有效控制的基本前提。 《企业内部控制应用指引1号》—组织架构的概念 在所有权与经营权分离的情况下，有效的法人治理结构是内部控制制度的组织保障，有助于克服经营管理层的机会主义等行为，为企业内部监督提供良好的控制环境。如果机构设置不健全、不合理，企业就会出现乱象，就会影响企业的绩效，使企业丧失竞争优势。 《企业内部控制应用指引1号》—组织架构的概念 将倒数第二行的“在”改为“就” 《企业内部控制应用指引1号》—组织架构的组成 企业组织架构主要包括股东大会、董事会、监事会、经理层 股东大会 股东大会是公司的最高权力机关，它是由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。股东大会是一种非常设的由全体股东组成的公司制企业的最高权力机关，定期或不定期举行的由全体股东出席的会议。股东大会分法定大会、年度大会、临时大会及特种股东大会。 董事会 董事会是股东会或企业职工股东大会这一权力机关的业务执行机关，是企业日常经营的决策和管理机构。负责企业日常经营活动的指挥与管理，对公司股东会负责并报告工作。股东会的决定，董事会必须执行。董事会由3-13名或5-19名董事组成。董事会主要负责决定公司内部管理机构的设置，制定公司预决算方案和利润分配方案，聘任解聘经理层。 《企业内部控制应用指引1号》—组织架构的组成 企业组织架构主要包括股东大会、董事会、监事会、经理层 监事会 监事会是股东大会领导下的常设监察机构，执行监督职能。监事会由全体监事组成，与董事会并立，独立行使对董事会、经理层及整个公司管理的监督权。监事不得兼任董事和经理。监事会对股东会负责，对公司的经营管理进行全面的监督，包括业务、财务、计划、决策、预算及其实施进行监督，并向股东会及董事会报告。 经理层 经理层的主要构成人员是经理，经理是公司日常经营管理和行政事务的负责人。经理层由董事会聘任或解聘。经理可由董事和自然人股东担任，也可由非股东的职业经理人担任。经理的主要职责是对自己所在的部门进行有效的规划、制定相应的战略目标和发展规划，落实日常管理活动。经理是公司对内生产经营的领导，也是公司对外活动的代表。 《企业内部控制应用指引1号》—组织架构的组成 治理结构层面的风险 （来自企业高层的风险） 股东大会、董事会 监事会、经理层 A 内部机构层面的风险 （来自企业中层的风险） 部门、岗位 关键岗位人员 B 组织架构设计与运行的风险 《企业内部控制应用指引1号》—组织架构的风险 已调整两个文本框中的字号大小，保持整齐美观 治理结构层面的风险 1.股东大会不能有效运行，股东无法行使自己的权利。 2.企业控股股东完全控制了企业的资产、财务和人员，企业与控股股东的关联交易不平等、不公开。 3.企业不能及时完整地披露与控股股东相关的信息。 4.企业未能保护中小股东的利益，中小股东与大股东信息不对称。 《企业内部控制应用指引1号》—组织架构的风险 治理结构层面的风险 5.董事会不能独立于经理层和大股东，独立董事不能有效发挥作用。 6.董事的知识、能力、经验和时间受限，不能有效履行自己的职责。 7.董事会未能建立并有效实施内部控制。 8.监事的独立性不够，监事的能力不足，不能履行自己的职责。 9.监事的构成不合理，力量不足，履职乏力。 10.经理层的权利无法受到监督和约束。 《企业内部控制应用指引1号》—组织架构的风险 内部机构层面的风险 1.企业内部组织机构不合理。 2.企业内部组织机构、职能部门职责权限不明确、运行流程不规范，存在职能缺位或职能交叉。 3.企业内部组织机构设置未能适时调整，不能支持发展战略的实施。 4.