企业并购的发展与趋势讲座.pptxVIP

;研討大綱;壹、企業併購之策略;;;企業併購(MA); (一)企業架構集約化; (二)企業架構分散化;1.董監事由該一人股東指派之 2.股東會之職權由董事會行使;;;;1.明確定位與願景 2.領導能力 3.成長策略 4.整合速度 -創造 early wins 5.文化差異管理 ;;;;;;;;;;;;;參、企業併購之法律類型; 企業併購之法律基本類型包括： 一.營業或財產收購 二.概括承受或概括讓與 三.公司分割 四.股份轉換 五.股份交換 六.以債入股 七.公司合併 (一)吸收合併 (二)創設合併 (三)非對稱式合併(以大併小) (四)簡易合併;公司法§185之規定;企業併購法§28之規定—母子公司之營業或財產讓與 ;(民法§305) 企業併購法§27之規定 概括承受與讓與時，債權讓與無需個別通知債務人，得以公告代之，且涉及債務承擔亦免經債權人之承認。;既存公司 或新設公司;讓與公司 ;受讓公司 ;若為新設公司可為百分之百持有股份之一人公司;5.公司分割應注意事項 　　 (1)公司分割需經股東會可決 　 (2)對於公司分割議案之異議股東，得請求公司買回股份 (3)公司分割時應作成分割計畫，並提出於股東會 　　 (4)受讓公司之二年連帶清償責任 　　 　(5)依公平交易法申請結合案件許可 ; (6)有關分割後上市(櫃)相關事宜 原已上市(櫃)之公司於進行公司分割後，仍得維持繼續上市(櫃)，惟須注意若公司營業範圍有重大變更，證券交易所或櫃買中心可能認定不宜繼續上市(櫃)買賣。 公司分割中，受讓營業或財產之既存或新設公司，於分割後如符合公司分割及上市(櫃)相關規定者，得繼續或開始申請上市(櫃)。 　　　;所有股東;股份轉換之應注意事項 股份轉換須經股東會特別決議可決之 股份轉換須該公司百分之百以發行股份轉換之 不同意股東：請求買回持股 須作成股份轉換契約轉換決議 轉換過程中需注意關係企業交叉持股禁止之規定(公司法§167) ;Ａ股份有限公司; (公司法§156及企業併購法§9) 須經董事會通過 評價原則的影響 ;(一)吸收合併　;(二)創設合併　;(三)非對稱式合併(以大併小) 　;(四)簡易合併;肆、併購之會計處理;;;;伍、跨國併購;伍、跨國併購 一.跨國併購應注意事項;(六)國際貿易涉及關稅、貨物稅、營業稅、傾銷稅或轉撥計 價等法規規範。 (七)租稅協定。 (八)被投資國租稅政策及區域性租稅協議。 (九)反稀釋股本﹝Anti-Thin Capital Rules﹞。 (十)股利、資金匯出是否有外匯管制限制？有無EXIT TAX？ (十一)租稅天堂與黑名單；反租稅天堂條款。 (十二)當地國的課稅規定〈包括 Transfer Pricing〉。 ;;(一)直接 vs.間接投資併購 (二)評估直接或間接投資併購之考量因素： 1.海外整體投資計劃與目標，如是否規劃未來於海外上市 ，當地可否發行不同類型股票。 2.有無租稅協定。 3.有無投資保障協定。 4.當地之租稅獎勵、各項稅制及相關法令，控股公司之地 點是否符合功能性需求（如設立運總部發貨中心融資中 心等）。 5.回收策略（ EXIT STRATEGY ）。 6.法令健全及政治穩定。 7.設立及管理成本評估。 ;(一)回收策略包括： 1.讓售股權 2.讓售資產及業務 3.清算公司 4.上市 5.日常營運，回收股利及其他 6.公司重組 (二)擬定回收策略應注意： 1.租稅協定及投資保障協定 2.稅率、匯率及利率 3.不同所得適用不同稅率 ;陸、案例研討 宏碁電腦、宏碁科技及緯創資通併購案;陸、案例研討 一.宏碁合併分割背景; ;;(一)背景 宏電公司依公司法辦理研製服務相關營業(含資產、負 債)分割予緯創資通股份有限公司之分割作業(基準日： 91年2月28日），屬集團內企業改造，在集團內無實質 重大資產變化，不影響換股比例。 ;;(三)分割相關資訊 1.90.05.08　宏電以855,194仟元投資緯創(現金增資方式)，由宏電設立轉 投資「緯創資通股份有限公司」，宏電持有緯創直接加間接 持股比例計99.99%。 2.90.11.30　宏電持有緯創相關資訊： 　 (1)主要營業項目：研究、開發、生產、製造及銷售電腦產品