公司股权法律实务--股东出资.pdfVIP

股东出资 第一节 股东出资概述 一、股东出资的定义 股东出资, 是指出资人为取得公司股权, 在公司设立或者增资时, 根据法律法规的规定、公司章程或协议的约定, 向公司给付出资。股东 出资是股东应履行的最重要、最基本的义务。过去我国注册资本实行实 缴制, 2014年3月1日, 我国 《公司法》修订实施后, 公司注册资本实行 认缴登记制, 公司实收资本不再作为公司登记事项。公司登记时, 公司 发起人无须提交验资报告, 只需要在公司章程中约定认缴出资额、出资 方式、出资期限等即可。 《公司法》第二十六条规定 : “有限责任公司的注册资本为在公司 登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决 定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的, 从其 规定。”也就是说, 实行注册资本认缴登记的公司, 股东认缴出资后即 获得相应的股权, 成为公司股东。全体股东认缴的出资总额, 就是公司 的注册资本。股东实际缴纳出资的时间、出资金额仅需在公司章程中规 定即可。目前实行认缴登记制度的公司, 股东按照公司章程规定的时 间、出资方式缴纳所认缴的出资即完成了出资义务。 二、股东出资的沿革 随着市场经济的逐步发展, 公司法对于注册资本制度的规定也逐步 变革。我国公司法对于股东出资的规定, 有三个标志性的阶段。即1993 年 《公司法》规定的注册资本实缴制阶段, 2005年 《公司法》规定的注 册资本部分认缴制阶段, 2013年 《公司法》规定的注册资本认缴制阶 段。 (一) 注册资本实缴制 注册资本实缴制, 是指公司在设立时, 必须在章程中对公司的注册 资本总额做出明确的规定, 并由发起人全部缴足; 否则, 公司不能成 立。 1993年, 我国首次颁布的 《公司法》采用的就是注册资本实缴 制。 1993年 《公司法》其制定背景主要是解决国企改革的问题, 实现由 计划经济体制向市场经济体制过渡和建立现代企业制度的目的。 1993 年 《公司法》对股东出资进行了十分严格的规定, 不仅规定了较高的最 低注册资本和注册资本实缴制, 还规定公司股东或者发起人缴纳出资后 必须经过法定验资程序, 向公司登记机关申请登记时, 须提交验资机构 出具的验资报告。注册资本实缴制强调公司注册资本的确定、不变和维 持, 在公司设立时要求注册资本全部到位,有效地保障公司债权人利 益。 按照1993年 《公司法》的规定, 对于不同类型的公司均有最低的注 册资本限额。例如, 以生产经营为主的公司, 注册资本不得少于人民币 五十万元; 以商品批发为主的公司, 注册资本不得少于人民币五十万 元; 以商业零售为主的公司, 注册资本不得少于人民币三十万元; 科技 开发、咨询、服务性公司, 注册资本不得少于人民币十万元; 股份有限 公司的注册资本的最低限额为人民币一千万元。 1993年 《公司法》对公司设立的门槛规定偏高, 注册资本实缴制过 于僵硬, 增加了公司设立的难度与成本。 (二) 注册资本部分认缴制 2005年10月27日, 第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会 议表决通过了全面修改后的 《公司法》, 规定股东不需要在注册公司时 全部缴纳其认缴的注册资本金。这一规定突破了1993年 《公司法》的规 定。 2005年 《公司法》为公司设立提供了制度上的便利, 有利于鼓励 投资创业, 促进经济发展和扩大就业。但是, 2005年的 《公司法》仍然 规定了公司的注册资本最低限额, 对首次出资的比例进行了限制, 可以 视为 “注册资本部分认缴制”。 2005年 《公司法》明确规定, 有限责任公司的全体股东的首次出资 额不得低于注册资本的百分之二十, 也不得低于法定的注册资本最低限 额, 其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足, 投资公司可以在五 年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。股东缴 纳出资后, 必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。股份有限公司 采取募集方式设立的, 注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总 额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。相比1993年 的 《公司法》 , 有限责任公司、股份有限公司