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中国金属资源利用有限公司 关联交易管理制度 PAGE 22 【机密文件】 中国金属资源利用有限公司 关联交易管理制度 版本： 第1版 审批人： 审计委员会 修订部门： 风控中心 审批日期： 2013年9月13日 修订日期： 2013年9月12日 生效日期： 2013年9月16日 第一部份 概述 目的 规范中国金属资源利用有限公司（“集团”）及其子公司的关联交易管理工作，保证关联交易的规范公平合理和有关信息统计的完整性与及时性，以及对外披露的真实性和准确性，更好地维护投资者的合法权益，提高公司的治理水平。 范围 该制度所指的关联交易为(1)与关联人士进行的交易，及(2)与第三方进行的交易，而该交易可令关联人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。 适用性 本制度适用于集团及其属下所有子公司。 第二部份 关联交易管理的原则 关联交易的管理遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等中国现行相关的法律、法规、规范性文件、公司股票上市证券交易所的有关证券或股票上市规则及本公司章程。结合公司实际情况，制定本规定。 关联交易行为是监管机构和中小股东的关注重点，公司须严格履行法定审批程序及进行充分披露。 关联交易管理的原则： 诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则，符合公司日常业务中一般商业条款和法定程序的原则； 公平合理、公正、公允定价的原则； 符合公司及其股东整体利益的原则； 关联交易的管理应同时遵循中国大陆和香港的法律及联交所上市规则的有关规定，当出现不一致时，按从严原则执行。 第三部份 关联人士的定义 根据香港联交所《上市规则》，关联人士包括： 公司或其任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东； 交易日期之前12 个月内曾任公司或其任何附属公司董事的人士； 公司或其任何附属公司的监事； （1）—（3）所述人士的“联系人”；该“联系人”定义如下： 如关联人士是个人，包括： 其配偶，其（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）; 其本人，其直系家属及/或受托人（个别或共同）持有的30％受控公司，或其任何附属公司; 与其同居犹如配偶的人士，或其子女，继子女，父母，继父母，兄弟，继兄弟，姊妹或继姊妹（各称“家属”）; 由家属（个别或共同）持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或其任何附属公司。 第6（1），（2）或（3）段所述关联人士的配偶父母，子女的配偶，祖父母，外祖父母，孙及外孙，父母的兄弟姊妹及其配偶，堂兄弟姊妹，表兄弟姊妹，兄弟姊妹的配偶，配偶的兄弟姊妹及兄弟姊妹的子女（各称“亲属”）； 由亲属（个别或共同）持有或由亲属，连同第6（1），（2）或（3）段所述关联人士，受托人，其直系家属及/或家属共同持有的占多数控制权的公司，或其任何附属公司； 如关联人士是公司，包括： 其附属公司或控股公司，或控股公司的同系附属公司（统称“集团公司”）； 该公司、其集团公司及／或受托人（个别或共同）持有的30%受控公司，或其任何附属公司。 若符合下列条件，一名人士的联系人包括以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的任何合营伙伴，该人士（公司，如“A公司”），其集团公司及/或受托人。 属下列情况的非全资附属公司：公司层面的关联人士（按本条(1)—(4)款所界定）在该非全资附属公司股东大会上个别或共同行使10%或10%以上的表决权；该10%不包括该关联人士透过公司持有该非全资附属公司的任何见解权益 。 本条（5）款所指的非全资附属公司的任何附属公司。 联交所根据实质重于形式的原则认定的其它与公司有特殊关系，可能或 者已经造成公司对其利益倾斜的人士。 第四部份 关联交易的定义 关联交易为与关联人士进行的交易，亦包括与第三方进行的交易，而该交易可令关联人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。 公司及其附属子公司与关联人士之间的任何交易，包括： 集团购入或出售资产，包括视作出售事项； 集团授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；（注：若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而当中又不涉及集团支付任何罚款、赔偿金或其他赔偿，则终止选择权并不属一项交易。） 集团决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券； 签订或终止融资租赁或营运租赁； 提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、借出款项或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； 订立协议或安排，以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； 发行发行人或其附属公司的新证券； 提供、接受或共享服务； 购入或出售原材料、半制成品及／或制成品。 代收代垫费用的交易。 公司与非关联人士之间的以下交易： 购入或