万达并购AMC1案例说明书“从万达并购AMC看我国企业跨国并购”案例说明书.docxVIP

万达并购AMC 1)案例说明书 “从万达并购AMC看我国企业跨国 并购”案例说明书 一、本案例要解决的关键问题 本案例要实现的教学目标在于：引导学员理解企业并购的内涵、动因和整合。 即：第一，并购的实质是什么？企业并购的方式有哪些？第二，企业并购的一般 程序是什么？第三，企业为什么要进行并购，它的动因是什么？第四，什么是并 购整合？并购整合的原则是什么？过程是什么？ 二、案例讨论的准备工作 为了有效实现本案例目标，应该具备下列相关知识背景: 1、并购的内涵 企业并购(Mergers and Acquisitions. MA)包括兼并和收购两层含义、 两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为MA,在我国称为并 购，即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上， 以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种 主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。 公金迸是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订 立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设 合并两种形式。吸收合并乂称存续合并，它是指通过将一个或一个以上的公司并 入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。并入的公司解散，其法人 资格消失。接受合并的公司继续存在，并办理变更登记手续。新设合并是指两个 或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行 为。其合并结果，原有公司的法人资格均告消灭。新组建公司办理设立登记手续 取得法人资格0 资产收购是指一家公司以有偿对价取得另外一家公司的全部或者部分资产 的民事法律行为。资产收购是公司寻求其他公司优质资产、调整公司经营规模、 推行公司发展战略的重要措施。 股权收购（share acquisition）是指以目标公司股东的全部或部分股权为 收购标的的收购。控股式收购的结果是A公司持有足以控制其他公司绝对优势的 股份，并不影响B公司的继续存在，其组织形式仍然保持不变，法律上仍是具有 独立法人资格。B公司持有的商品条码，仍由B公司持有，而不因公司股东或股 东股份数量持有情况的变化而发生任何改变。商品条码持有人未发生变化，其使 用权当然也未发生转移。 并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制 度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制 度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对 企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获 取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。 一企业并购从行业角度划分，可将其分为以下三类： （1）横向并购,横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市 场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生 产成本，消除竞争，提高市场占有率。 2）纵向并购，纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的 并购行为。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。 3）混合并购混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企 业之间的并购行为。混合并购的主要日的是分散经营风险，提高企业的市场适应 能力。 2、企业并购的一般程序 一般来说，企业并购都要经过前期准备阶段、方案设计阶段、谈判签约和接 管整合四个阶段。 1）前期准备阶段 企业根据发展战略的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的目标企业的轮 廊，如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率，等等，据此进 行目标企业的市场搜寻，捕捉并购对象，并对可供选择的目标企业进行初步的比 （2）方案设计阶段 方案设计阶段就是根据评价结果、限定条件（最高支付成本、支付方式等） 及廿标企业意图，对各种资料进行深入分析，统筹考虑，设计出数种并购方案, 包括并购范围（资产、债务、契约、客户等）、并购程序、支付成本、支付方式、 融资方式、税务安排、会计处理等。 3）谈判签约阶段 通过分析、甄选、修改并购方案，最后确定具体可行的并购方案。并购方案 确定后并以此为核心内容制成收购建议书或意向书，作为与对方谈判的基础；若 并购方案设计将买卖双方利益拉得很近，则双方可能进入谈判签约阶段：反之, 若并购方案设计远离对方要求，则会被拒绝，并购活动又重新回到起点。 （4）接管与整合阶段 双方签约后，进行接管并在业务、人员、技术等方面对I」标企业进行整合。 并购后的整合是并购程序的最后环节，也是决定并购是否成功的重要环节。 3、企业并购的动因 产生并购行为最基本的动机就是寻求企业的发展。寻求扩张的企业面临着内 部扩张和通过并购发展两种选择。内部扩张可能是一个缓慢而不确定的过程，通 过并购发展则要迅