有限合伙企业作为高管持股平台的相关问题.pdfVIP

页眉内容 有限合伙企业作为高管持股平台的相关问题 Sean 一、 什么是有限合伙企业 有限合伙企业是一种合伙企业， 与普通合伙企业相比， 有限合伙企业的合伙人分为普通 合伙人（ GP）和有限合伙人（ LP ）。 关于有限合伙企业的具体规定见于《合伙企业法》（，其最主要的两个特征是： 1、 普通合伙人对企业的债务承担无限责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任， 这是有限合伙的“有限”所在。 2、 普通合伙人才能执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方，不 参与企业管理。 有限合伙企业相比公司的优势主要在于两点： 1、 税负更少：有限合伙企业和一般合伙企业一样，以“先分后缴”的方式，由合伙人 直接纳税，避免了企业所得税和个人所得税的双重纳税（综合税率 40% ），根据一 些地方政策，可以将合伙人股权转让所得税率降至 20% ； 2、 安排灵活： 合伙人之间的权利义务关系、 收益分配方式等都是根据合伙协议约定的， 安排非常灵活，自主性很强。 （相比于公司制，有限合伙还有其他制度优势，和本文所讨论的主题无关，在此不赘述） 二、 有限合伙企业作为高管持股平台的可行性 作为股权激励实行高管持股， 可以采用个人直接持股的方式， 也可以采用设立持股平台 的方式进行。个人直接持股操作简单，税负小（ 20% 的税率）；设立持股平台的方式能加强 公司对于激励对象的控制，保证激励控制对象的稳定性。 （个人直接持股也能控制，但是需 要另外有协议安排，并不直接） 持股平台主要有公司制和有限合伙制两种组织形式。 公司制持股平台的税负高 （综合税 率 40% ），安排平台的控股股东持股比例、锁定期等略有些麻烦，而有限合伙持股平台具 有税收优势，安排灵活方便，故就此考虑有限合伙企业作为高管持股平台的可行性。 2009 年 11 月 28 日，《证券登记结算管理办法》修订，合伙企业作为上市公司股东再 无技术障碍。 2011 年 7 月 19 日，江西博雅生物制药股份有限公司 IPO 通过中国证监会审核， 1 页眉内容 其以“盛阳投资” （有限合伙企业，注册于厦门市思明区）作为高管持股平台的操作方式得 到了证监会的认可。从此，以有限合伙企业作为高管持股平台有先例可循。 三、 有限合伙用于高管持股平台的若干考虑 1、普通合伙人的安排 普通合伙人执行合伙事务，承担管理职能，为有限合伙企业的对外代表，需要审慎考 虑人选。 2、地方税收优惠政策的选择 1） 从目前现有的地方税收政策来看，天津的政策在优惠程度和政策稳定性上 最好 （按：写此文前天津享受政策优惠的出资门槛还没提高 1 亿元） ； 2 ） 可以考虑，是否需要推动本地政府出台相应政策，将税收留在本地，以促 进和本地政府的关系？在股权投资市场火热的情况下， 股权投资优惠政策对 本地资金应有较大吸引力，有利于增加本地税源，促进本地经济发展，但不 确定争取政策的难度有多大。 地方 自然人普通合伙人 自然人有限合伙人 政策门槛 其他 北京市 个人合伙人取得的收益，按照“利息、股息、红利所 无 在本市注册， 累计实 得”或者“财产转让所得”项目征收个人所得税，税