法律文书写作实务--9案例-交易文书起草与修改.pdfVIP

  目录(Contents) Part1. 关于股权转让协议 Part2. 关于增资协议 Part3. 股权投资的特别条款设计  0 HERE INPUT YOUR TITLE 1  股权转让协议 封面、目录、主体信息、鉴于部分、术语定义、目标公司/项 目概况、目标股权概况、交易价款、先决 条件、付款步骤及工商变更、股权交割、公司管理权交接、交割交接前的准备、公司治理结构、过渡期、 陈述与保证、股权限制、违约金、争议解决、法律适用、必威体育官网网址、其他 先决条件设计 Ø 普通条件 ：各方授权、陈述与保证至签约时未发生实质变化、政府审批 （如需）、抵押权人等第三 协议限制已解除 （如需） Ø 特别条件 ：开发节点 付款步骤设计 Ø 结合工商变更设计、结合项 目特殊重大节点设计 （如开发节点、管理权交接） Ø 中立的付款方式 ：银行履约保函、资金共管、资金监管  股权转让协议 界定和区分股权交割和公司管理权交接 • 股权交割三种常见节点 • 管理权交接核心内容 • 签约或付款时 • 权力移交 ：董监高变动、印鉴更换或移交、证照 • 签发出资证明书 资质许可、银行账户及密码密钥、财务账簿、各 类合同、工程建设资料等 • 工商变更登记 约定股权交割和管理权交接提前准备条款  股权转让协议 • 过渡期的设计 • 陈述与保证的设计 • 过渡期界定 • 本质是和 目标公司信息披露相关。 • 过渡期核心内容 ：负担行为、处分行为、合 并分立类行为、其他对 目标股权价值可能减 损的行为。  股权转让协议 结构约定一般包含 股东会持股比例 法定代表人、董事会 （执行董 注意34%、51%、67%、99%的法 事）、总经理、监事会 （监事） 律意义/灵活应用同股不同权设计 公司治理 结构 董事会人数设计 股东会和董事会的特别表决事项 注意2/3与3/ 5的区别和应用 注意担保、融资、一定金额的合同签 署和资产处置等  股权转让协议 0 0 0 1 普适性违约责任 2 需要做特别 3 争议解决、生效条 违约责任设计