借壳上市案例研究课件.ppt

三方权益划分 壳公司的选取——都市股份 资产受让方的选取——光明集团 估值方法的选用——市盈率估值法和收益现值法 合并方式的确定——《资产转让协议书》 换购比例的确认——1：0.347 股改承诺的解决——13家股东承诺：2010年11月8日前不上市交易或转让；2006至2007连续两年利润分配比例将不低于当年实施的可分配利润的50%，并投赞成票 过渡期间的损益安排 监管部门的审批 都市股份原股东现金选择权的赋予 方案难点分析 海通都市合并案例实质是一个股份置换资产式兼并( Stock for assets) 。这种交易一般分为两步。第一步, 法律上的母公司（都市股份）发行公司股票给法律上的子公司（海通证券）股东, 而法律上的子公司将其所有或者实质性全部资产交付给法律上的母公司。第二步, 法律上的子公司注销。从实质上讲, 法律上的子公司股东获得了法律上的母公司股权, 如果这种股权达到控制的程度, 就形成了反向收购。海通证券的案例兼具反向收购和资产收购双重性质。 案例思考 借壳上市后，海通证券综合实力居于行业前列 总股本33.89亿股，现金7.56亿元，每股净资产1.25元 换股合并后，都市股份价值得到重新评估 股价飞涨，资产质量及盈利能力产生了质的飞跃 受让资产后，光明集团达到协同效应和规模效应 海通证券借壳上市的积极作用 海通证券借壳上市成本分析 单位：元 成本构成 中介费用，包括财务顾问费、律师费、审计费、资产评估费等。有关公告中尚未披露该数据，据了解，该项费用一般不超过300～500万元，与各个公司的资产规模、借壳上市周期等有一定联系，但差异不会太大。 公关联络费用：该费用一般不会在财务报表中反映，也难以估计。 相关管理费用：指借壳有关操作人员的工资、差旅费以及宣传公告费用等。据了解，该项费用数额大约为数百万元。 有关税费：当资产评估增值并转让时要缴纳有关税金，企业变更名称、注册资本等事项时也需缴纳有关费用。中国证券公司在借壳上市中均采取换股方式，因此涉及的税金不多，估计在几十万到几百万元之间。 2014年7 月11 日，中国证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《重组办法》）、《上市公司收购管理办法》（简称《收购办法》）向社会公开征求意见。证监会新闻发言人邓舸表示，两个办法的修订以“放松管制、加强监管”为理念，大幅取消对上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批，完善发行股份购买资产的市场化定价机制，进一步丰富并购重组支付工具，明确对借壳上市执行与IPO 审核等同的要求，遏止规避IPO 规定的“绕道上市”。 修订内容主要有以下七个方面： 一是《重组办法》大幅取消对上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批，对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为，取消审批。此外，《收购办法》取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批。 二是《重组办法》完善发行股份购买资产的市场化定价机制，对发行股份的定价增加了定价弹性和调价机制规定，充分考虑了交易双方对交易价格的真实意愿和当前市场的规范发展水平，解决了并购交易中发行股份定价过于刚性、商业谈判空间不足的问题。同时，为防止标的资产的估值虚高，本次修订增加了详细披露相关资产的市场可比交易价格，同行业公司的市盈率、市净率等定价参考的要求。 法规新动向 三是《重组办法》完善借壳上市的界定，明确对借壳上市执行与IPO 审核等同的要求，遏止规避IPO 规定的“绕道上市”，将借壳方进一步明确为“收购人及其关联人”，防止规避行为，杜绝监管套利。并明确创业板上市公司不允许借壳上市，进一步突出创业板支持创业创新、优胜劣汰的功能定位。 四是《重组办法》进一步丰富并购重组支付工具，为上市公司发行优先股、定向发行可转换债券、定向权证作为并购重组支付方式预留制度空间，为上市公司根据自身需求设计支付方式提供多样化选择。 五是《重组办法》取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛要求和相应的盈利预测补偿强制性规定，鼓励交易双方经协商签订符合自身特点、方式更为灵活的业绩补偿协议，体现了尊重市场化博弈的监管取向。 六是《收购办法》丰富了要约收购履约保证制度，强化财务顾问责任。在履约保证金制度基础上，增加银行出具保函、财务顾问担保并承担连带保证责任两种保证形式的选择，收购人可以根据自身需求选择保证形式，提高了资金流动性，有助于降低要约收购成本。 七是《重组办法》明确分道制审核制度，加强事中事后监管，督促中介机构归位尽责。在大幅减少事前行政审批的同时，为引导并购重组活动规范运作、防止出现监管真空，在明确分类审核、加强事中事后监管、强化信息披露、完善市场主体约束机制、督促中介机构归位尽责、限制重大违法违规相关主体股份减持行为、明确责任主体的民事赔偿责任等方面做了进一步要求。 案例二：