并购基金专题研究.docxVIP

专题研究系列之 并购基金 《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（[2014]14号）明确鼓励各类财务投资主体通过设立并购基金参与兼并重组，《上市公司重大资产重组管理办法》中规定，鼓励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组。近年来，上市公司及其关联方设立的并购基金成为并购市场上日益“活跃”的主体，逐步在上市公司产业并购和转型升级中发挥出促进作用。 一、并购基金的含义、特点 根据中国证券监督管理委员会颁布的《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定，私募投资基金即私募基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。对于投资于未上市公司股权的私募基金通常将其界定为私募股权投资基金（Private Equity,简称“PE”），私募股权投资基金中一个重要的分支便是并购基金（Buyout Found）。并购基金，是指专注于企业并购投资的基金，通过收购目标企业股份或资产，获得目标企业的控制权，然后对目标企业进行整合、重组及运营，待企业经营改善之后，通过上市、转售或管理层回购等方式出售其所持股份或资产而实现退出。 并购基金具有以下特点： 1、髙收益、髙风险。并购基金通过重组和改造目标企业，为市场提供优质企业。由于并购基金具有价值发现和价值创造功能，因此一旦目标企业盈利提升并成功出售，将为投资者带来较髙的投资收益。另一方面，由于改造企业和提升企业价值需要一定的时间（3至5年或更长），而且未来能否改造成功具有一定的不确定性，因此也具有较高的风险。 2、杠杆性。在资金募集方式上，投资资金小部分来源于自有资金，大部分来源于非公开形式募集的资金、债券市场资金或者银行并购贷款以及有较强资金实力的个人。在投资方式上也是以私募形式进行，一般无需公告交易细节。 3、权益型投资。在投资方式上，一般采取权益型投资（股权、合伙份额）方式，很少涉及债权投资，并在目标企业的决策管理上获得一定程度的表决权。 4、投资对象选择稳重。并购基金一般选择产业稳定、已形成一定规模和能产生稳定现金流的被低估的企业进行投资。 5、机构设置多采取有限合伙制。因为这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。 6、投资退出渠道多样化。包括首次公开发行上市、股权转让、标的公司管理层回购等。 二、并购基金的组建模式 目前A股上市公司参与的产业并购基金，可以归纳为三种模式。 （一）与券商联合设立并购基金。 2014年下半年，券商设立并购基金成为热潮，比如华泰证券通过旗下全资子公司华泰紫金设立了华泰瑞联基金管理有限公司，之后华泰瑞联发起设立了北京华泰瑞联并购基金中心，吸引到了如爱尔眼科、蓝色光标和掌趣科技等多家上市公司参与。海澜之家与华泰证券设立的华泰瑞麟股权投资基金合作，并使用1亿元参与设立华泰新产业基金，紧盯移动互联网领域的投资机会。 除此之外，2014年8月，楚天高速与天风证券共同发起成立天风并购基金，规模为5亿元，以文化旅游、影视传媒、医药行业、高端制造业、环保行业、能源服务业等为投资重点；同年12月，三变科技与国泰君安创新投资等发起设立国泰君安并购基金；珠江钢琴与广证创投成立并购基金广珠壹号，以投资艺术教育领域为核心业务。 （二）联手PE/VC设立并购基金。 这种模式目前运用最多，比如2014年12月，康得新与控股股东康得投资以及森煜投资等合作设立面向新能源电动车、智能化等新材料的产业投资基金。其他例子还有中恒集团、昆药集团、健民集团等。 （三）联合银行业成立并购基金。 这种模式运用相对较少。比如2015年1月，东方园林与民生银行建立战略合作关系，协助公司制定产业链并购整合发展的金融方案。双方将设立并购基金，对东方园林选取的上下游产业链并购目标进行收购和培育。 三、基金设立及运作模式 通常一个并购基金从设立到退出的完整运作需要经历以下四个过程：第一，基金设立。主要包括确定并购基金的设立形式、募集资金；第二，选择投资项目。主要涉及寻找并筛选符合基金投资策略的投资项目，并确定投资架构；第三，投后管理。主要是对投资项目进行监管，提供有针对性的增值服务，保证所投资本的增值；第四，资本增值，实现退出。即相机选择退出方式，兑现收益，回馈投资人。综上，一个并购基金基本的运作模式主要涵盖了组织形式、资金来源、投资方式、退出机制四个方面。 本专题以“上市公司+PE”合作模式为例进行介绍，其他模式基本相同。 “上市公司+PE”并购基金是指专业的PE机构与上市公司或其关联方合作发起的并购基金。该模式并购基金普遍采用有限合伙制的组织形式，且通常由PE机构