第四章 董事会制度.pptVIP

* 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中提出的不具有独立性的表现： 1、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； 2、直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 3、在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5、为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 6、公司章程规定的其他人员； 7、中国证监会认定的其他人员。 * * 独立董事的作用 独立董事的任职 上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 * * 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事拥有以下特别职权： 重大关联交易应由独立董事认可后， 提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 向董事会提请召开临时股东大会； 提议召开董事会； 独立聘请外部审计机构和咨询机构； 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 * * 独立董事发表独立意见的事项： 提名、任免董事； 聘任或解聘高级管理人员； 公司董事、高级管理人员的薪酬； 上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 公司章程规定的其他事项。 * 案例：“伊利风波”与尴尬的独立董事 独立董事；俞伯伟 罢免 理由；俞与公司有咨询业务， 违背独立性原则。 2004年6月临时董事会宣布 解除其独立董事职务 认为罢免原因在于他就国债投资提出意见 是基于独立董事的职责，完全符合公司章 程，不存在 违规披露问题。 强调独立董事依法履行职责的权利，应该 得到尊重和法律保护。 质疑 俞伯伟 * * 董事会独立性探讨 1、独立于谁？ 2、事实上受制于谁？ 董事会“橡皮图章”之称 独立董事“花瓶”之称 * 3、董事会主席 董事会的召集人就是董事会主席，英文叫Chairman，我们国内把它叫做“董事长”。 董事会主席负责统领董事会，可以说是对股东承担最多责任的人。当然，现在国外很多大公司，董事会主席又兼任着公司经营班子的首脑。 于是，人们提出了怎么区分责任的问题。在这种情况下，在英美国家有些公司里，开始出现这样的设置，设董事长兼任首席执行官，同时又选举另外一个人做“首席董事”，英文叫“Leading Director”。这个“首席董事”，可以负责一个方面的专项工作，也可以负责全盘工作。这样做的目的，是希望董事会能够相对独立。 * 4.2 董事会的组成及规模 4.2.2 董事会的规模及行为 董事会规模 董事会行为 1、 2、 * 1、董事会规模 影响董事会规模的因素有： 第一，行业性质 第二，是否发生兼并事件 第三，CEO的偏好 第四，外部压力 第五，董事会内部结构设置等 * 1、董事会规模 股份有限公司董事会成员为5－19人 有限责任公司的董事会成员为3－13人。 股东人数较少或规模较小的有限责任公司， 可以设1名执行董事，不设立董事会。执行 董事可以兼任公司经理，同时为公司法定 代表人。 我国《公司法》对董事会规模的规定： * 2、董事会行为 * 2、董事会行为 董事会会议频率 国外优秀公司一般每年召开10次左右董事会会议。如美国年平均7次，其中大公司（资产总额1.5亿美元以上）8～13次，小公司（资产总额小于5000万美元）4次。 我国《公司法》规定，董事会每年至少召开两次会议，每次会议应当于召开十日前通知全体董事和监事。 * 4.2.2 董事会规模及行为 董事会的表决制度： 1、表决：实行一人一票； 2、决议：必须经全体董事的过半数通过。 董事会的出席率与表决制度 * 第4章 董事会制度 4.1 董事会的性质与职能 4.2 董事会的组成及规模 4.3 董事会的模式与运行√ * 4.3 董事会的模式与运行 董事会运作程序是保障董事会决策科学、合理的一系列董事会会议的制度安排。 —— 单层制董事会也叫一元制模式，即公司只设董事会，不设监事会。董事会集执行职能与监督职能于一身 —— 双层制董事会，也叫二元制模式，即公