公司自行解散清算的程序与注意事项.docxVIP

公司解散清算的一般程序及注意事项 广东德培律师事务所 谢辉律师 公司清算，是公司企业法人得以注销的必经程序， 是公司了结所有债权债务、股东取回剩余财产的必经程序。 公司清算包括两种情形，一是破产清算（详见“破产清算专题 法律讲座”），一是解散清算（包括自行解散清算、 法院强制解散清算）。 本文主要介绍公司解散清算的一般操作程序以及注意事项， 如 下： 一、已经出现了公司解散的事由，如下： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解 散事由出现； （二）股东会或者股东大会决议解散； （三）因公司合并 或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）人民法院依照《公司法》第 183 条予以解散。 二、公司解散事由之日起 15 日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成， 股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 三、清算组的工作流程： （一）清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单； （二）成立之日起十日内通知债权人， 债权人应当自接到通知书之日起三十日内向清算组申报其债权。 （三）成立之日起六十日内在报纸上公告， 未接到通知书的债权 人自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 注：上述通知以及公告的内容应包括： 1、成立清算组的时间，清算组的人员、地址、电话等。 2、申报债权的时间，准备的资料（债权的有关凭证材料） 。 3、逾期申报的法律后果（债权人在规定的期限内未申报债权， 在公司清算程序终结前补充申报的， 清算组应予登记， 但在公司清算程序终结后才申报的，清算组不予登记。公司清算程序终结，是指清算报告经股东会确认完毕） 。 （四）处理未了结的业务、代表公司参与民事诉讼活动； （五）制定清算方案，并报股东会、股东大会确认 （六）执行经确认的清算方案：支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配， 股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 （七）制作清算报告，报股东会、股东大会确认。 （八）到工商局办理《准予注销登记通知书》 ；到税务局办理完税证明，取得《核准注销税务登记通知书》 ；到银行销户取得销户证明；持上述文件以及营业执照正副本到工商局办理注销登记手续； 持公司印章到到公安局办收缴企业印章的证明。 公司解散清算过程中应注意事项如下： 一、清算期间，公司存续，但不得开展与公司解散清算无关的经 营活动。 二、在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。公司财产 在未依照第五点清偿前，不得分配给股东。 三、股东自行解散清算的前提条件是“资产大于债务”，如果清算 组发现公司财产不足清偿债务的， 则应当依法向人民法院申请宣告破 产。