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管理层以及员工激励持股咨询项目 改制后股份期权激励方案 (讨论稿)  目 录 TOC \o 1-3 \h \z \u 第一章 总则 3 1.1 股份期权方案的目的 3 1.2 股份期权方案释义 3 1.3 股份期权方案实施原则 4 第二章 股份期权方案执行与管理机构 4 2.1 薪酬与考核委员会的设立 4 2.2 薪酬与考核委员会的职责 4 第三章 股份期权方案的主要内容 5 3.1 期权授予对象 5 3.2 股份来源 5 3.3 期权价值及授予数量、时间 5 3.4 股份期权的授予与行使 6 3.5 股份期权行权价格的确定 6 3.6 权利变更及丧失 6 第四章 其他事宜 7 总则 股份期权方案的目的 第一条 股份期权方案的目的 使高层管理人员的利益与股东的利益挂钩，保证高层管理人员的决策符合股东的长远利益，激励他们为公司创造长期价值并追求公司的持续发展； 吸引和保留关键人才。，通过股份期权制度可以体现个人的经济与事业的双重成就感，提高人才忠诚度，是吸引和保留人才的最有效手段之一； 股份期权方案释义 第二条 本方案所指的股份期权方案是由公司赋予高层管理人员的一种权利，高层管理人员在规定的年限内可以以某个固定价格购买一定数量的公司股份。 “股份期权”的最大作用是按企业发展成果对经营者进行激励，具有“长期性”，使经营者的个人利益与企业的长期发展更紧密地结合在一起，促使经营者的经营行为长期化。 股份期权方案实施原则 第五条 股份期权方案遵循以下原则: 公开、公平、公正原则； 利益平衡原则，即股东利益、公司利益、高层管理人员利益需要兼顾，同时必须符合国家法律法规要求； 激励与约束相对称的原则，即个人的长远利益和公司的长远利益及价值增长相联系。 股份期权方案执行与管理机构 薪酬与考核委员会的设立 第六条 根据相关法律规定，在公司董事会下设立薪酬与考核委员会作为公司股份股权激励方案的执行与管理机构。 第七条 薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会及股东大会汇报工作。 薪酬与考核委员会的职责 第八条 薪酬与考核委员会的主要工作 制定高层管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，研究和审查高层管理人员薪酬政策与方案； 制定股份期权的具体条款，包括期权每年授予数量、行权时间确立、变更、具体授予对象、执行日的确定、执行方式及其他事宜等； 对未充分考虑到的情况进行修改和完善，在发生重大事件时可以变更或终止股份期权方案； 股份期权方案的主要内容 3.1 期权授予对象 第九条 股份期权的授予对象为改制后******研究院的首席执行官及其他高层管理人员。 第十条 董事会有权决定在期权有效期内的任一时间，以适宜的方式向其选择的雇员授予期权。 3.2 股份来源 第十一条 本方案股份来源： 内部发行的新股 向员工回购的股份 3.3 期权价值及授予数量、时间 第十二条 期权为无偿授予每次授予期权总额授予期权的价值不超过公司总股本的5%。 第十三条 改制后公司首席执行官与其他高层管理人员个人的分配比例为 1：0.2-0.7。 第十四条股份期权的授予时间为每年度业绩考核评定后一个月内。 第十五条 股份期权的授予总额及具体分配数目由薪酬考核委员根据公司经营状况等因素具体制订。 3.4 股份期权的授予与行使 第十六条 期权授予以当年度绩效考核为标准，由薪酬考核委员会制订具体授予方案。 第十七条 期权授予由董事会信函通知获受人，获受人自授予之日起30天内确定是否接受期权授予，以获受人在通知单上签字为证。获受人可在期权允许的限额内自行决定行使数量，并有权决定是长期拥有还是在规定范围、数额内转让以期权所认购的股份。 第十八条 获受人只有在股份期权的授予期结束后，才能获取行权权。 第十九条 由薪酬考核委员会制订行权时间表。 第二十条 公司董事会有权根据具体情况改变行权时间 3.5 股份期权行权价格的确定 第二十一条 股份的行权价格为经审计上年度每股帐面净资产。 3.6 权利变更及丧失 第二十二条 雇佣关系终止 获受人自愿离职，终止与公司雇佣关系后，对于尚在授予期，不能行权的股份期权不得行权。 获受人在离职前已提前行权，公司有权以行权价回购这一部分股份 公司正常人事变动，可继续行权 第二十三条 退休 因为退休而离职，受获人持有的所有股份期权的授予时间表和有效期限不变，享受到与离职前一样的权利。 第二十四条 丧失行为能力 受获人因完全丧失行为能力而中止了与公司的雇佣关系，则在所持有的股份期权正常到期以前，该经理人或其法定代理人可以对可行权部分行权 第二十五条 死亡 获受人在任期内死亡，股份期权可以作为遗产转至继承人手中，但有效期为在股份期