私募股权投资原则学习笔记.doc

利益一致原则：（即GP与LP利益诉求越趋于一致，越能有利于基金的良性发展） 在LP获取收益后，GP能够获取相应比例的收益，有利于利益一致； GP的财富增长主要依靠于投资收益，有利于GP和LP的利益一致，相反，如果GP通过管理费、交易费或其他费用实现资产增长，不利于利益一致； GP自有出资并承担风险是保证利益一致的最好激励方式； 收益（业绩提成）· 返还全部出资和支付优先回报率的瀑布报酬结构（Preferred Return）（案例）是最好的基金报酬模式，有利于利益一致； 对于持续出现减值及核算的项目，基金管理公司向投资者返还所有已经收回的成本，及已发生的全部费用；如何返回 如何返回 优先收益应当从实际出资之日起算，计至取得收益之日； 业绩提成按照税后净收益计算； 如果存在分期的收入或资产重组，必须在收回全部投资成本后才能提取业绩提成； 建立回拨机制，以保证在需要时及时回补； 建立提存账户，留存充足的保证金，不低于GP业绩提成的30%，以支付有可能发生的回拨债务。 回拨期限需超过基金的存续期及其他清算、补偿条款； 基金展期需经PLAC多数表决通过，且只能延续一年； 基金存续期满后，LP不同意展期的，GP需在一年内完成清算。 GP收取的交易费、监管费、董事费、咨询费、退出费等都需要纳入到基金收益中。 费用支出（管理费） 管理费应以合理的支出和薪酬水平为基础； 管理费应包括GP日常经营活动所产生的费用，包括营运开支、工资、差旅费、营销开支及其他因管理所产生的费用； 成立基金时，GP应向潜在LP提供管理费示例，作为分析和设置管理费的指导；以及向其完整披露GP与其私募中介机构之间的财务预算等相关尽职调查文件，一般来说，全部私募中介费用由GP承担； GP的管理费和业绩提成应主要支付给成功运营该基金的专业人员及相关费用支出； 基金或基金投资的公司在向GP的关联方目前看到的协议中很少有这一条款的提及支付咨询费时应经过LPAC的审核并经多数的表决通过； 目前看到的协议中很少有这一条款的提及 在投资期结束基金成立后续基金或存续期延长时，管理费用应适当减少很少提及此条。 很少提及此条 对GP进行以下约束，以保证GP与LP的利益一致性： GP需要向基金出资以获取一定的基金权益，不能以管理费抵扣的方式出资； 对GP直接或间接转让其持有的基金权益进行限制； GP关键人的全部工作时间应投入本基金的运作工作当中，除非投资期届满或本基金被交易、投资等特殊情况，禁止GP和与本基金实质上存在相同投资目标和投资策略的基金发生实质性接触，或担任该基金GP； 不允许GP跟投基金投资的项目，其全部投资收益应通过其持有一家基金的份额来实现； GP不应通过其他投资平台对本基金适用的项目进行投资，但符合基金募集结束前预先公布的跟投协议中所约定的比例进行的投资除外； 基金治理原则（即LP与GP如何协调投资理念，在各自的权限下共同治理基金） 私募股权基金应采用长期固定的治理结构，GP拥有独立的投资决策权，LP在信任GP且理解其投资策略及范围的基础上接受此治理结构； LP为应对投资利益的冲突以及投资环境、投资团队的变化，需建立LPAC来应对，以保证LP在合作协议约定范围内有效的履行职责，并在基金存续期内向GP提出合理化建议； GP的义务 当投资团队行为和变化影响到LP实际利益时，需执行关键人条款如何签订，都有哪些具体约束？，重要事项需经LPAC审议后再做决定，关键人条款是LP保证其权益的重要手段： 如何签订，都有哪些具体约束？ 违反关键人条款或发生团队实质性违约、欺诈、恶意、重大过失、违反信义义务时，投资期自动中止，其后180日内，若LP未能通过重新任命相关人员，则投资期清算还是继续回收期运作？终止； 清算还是继续回收期运作？ 团队核心人员无法保证正常工作时，应立即通报全体LP，并要经过LPAC商议；任何人员变动或发生关键人条款中约束的情形，要立即向全体LP通报； 未经全体LP或LPAC多数表决同意，不得修改关键人条款。 基金的投资策略是影响LP是否向其投资的重要因素，因此基金的投资策略必须确定、明确并保持一致性，投资策略应明确基金投资的范围权限、行业集中度限制、投资进度限制等，并且GP应接受LP对其投资策略的除外保留，除外保留可约定LP出资限于投资特定的行业或限于在特定法域内投资。 GP的信义义务 GP应向LPAC报告所有的利益冲突和不对等交易，对于GP不确定的情形可向LPAC征询意见，GP不得自行认定不存在利益冲突； GP应适用较高标准的信义条款，不能制订条款允许GP现行认定其不存在违反信义义务，且不得免除GP违反信义义务及其他过错的责任； 如为了合理补偿GP，而设置了适用于全体合伙人的回拨机制，回拨比例应限制在承诺出资的合理比例（不得超过25%）范围内，回拨期限不应超过分配之日