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第二章 企业并购财务管理概述 课时：6 主要内容：企业并购的基本概念、主要形式、 类型类型；；企业并购动因和效应的理论解释企业并购动因和效应的理论解释；；企企 业并购的历史。 重点重点：：企业并购的基本概念企业并购的基本概念、、主要形式主要形式、、类类 型；企业并购动因和效应的理论解释。 难点难点：：企业并购动因和效应的理论解释企业并购动因和效应的理论解释。。 一一、、企业并购的概念企业并购的概念 •1、概念 •企业并购企业并购有广义和狭义的概念有广义和狭义的概念。。 •狭义的并购是企业兼并和企业收购的总称。 •企业兼并一般是指一个企业的全部资产与 责任都转为另一个企业所有责任都转为另一个企业所有，，被兼并方不被兼并方不 需要经过清算而不复存在，兼并方以自己 的名义继续运作下去的名义继续运作下去。。企业兼并有吸收合企业兼并有吸收合 并和新设合并。 •企业收购是指一个企业经由收买股票或股 份等方式份等方式，，取得另一个企业的控制权或管取得另一个企业的控制权或管 理权，另一个企业继续存在而不必消失。 •兼并与收购实质上都是产权交易兼并与收购实质上都是产权交易，，都可以都可以 省去解散清算程序，但是两者仍然存在区 别： •• （（11））兼并发生在两个企业之间兼并发生在两个企业之间，，收购发生收购发生 在企业或个人与另一企业股东之间。 • （2）兼并完全出于双方自愿，收购则有时 会形成收购与反收购的对抗局面会形成收购与反收购的对抗局面。。 • （3）兼并是所有资产或股权的转让， 收购则有部分收购与全部收购之分收购则有部分收购与全部收购之分。。 • （4）兼并时，被兼并企业作为一个法 律实体消失，而非全部收购时，被收 购企业仅是控股权的转移购企业仅是控股权的转移，，其法律实其法律实 体的地位不变并可以继续经营下去。 •广义的并购除了上述活动之外，还有分立、 分拆分拆、、资产分离等形式资产分离等形式。。以后单独介绍以后单独介绍。。 22、、并购的形式并购的形式 • （1）吸收合并 •是指一家或多家企业被另一家企业吸收是指一家或多家企业被另一家企业吸收，， 兼并企业继续保留其合法地位，目标企业 则不再作为一个独立的经营实体而存在则不再作为一个独立的经营实体而存在。。 •吸收合并一般包括吸收合并一般包括:: •以现金购买资产式兼并以现金购买资产式兼并 •以现金购买股票式兼并 ••以股票购买资产式兼并以股票购买资产式兼并 •以股票交换股票式兼并等几种方式。 • 目前，非上市公司对上市公司的收购普遍 采用现金购买式兼并采用现金购买式兼并，，而上市公司对非上而上市公司对非上 市的股份公司的兼并普遍采用的是换股式 兼并兼并。。 • 据统计据统计，，美国第三次并购浪潮中美国第三次并购浪潮中，，大约有大约有85%85%并购并购 活动采用吸收合并方式，以至于人们将吸收合并 看成为看成为 ““资本魔方资本魔方””。。吸收合并方式的最大优势吸收合并方式的最大优势 在于，能在可能的情况下将收购成本降到最低。 像发生的世界第一大航空制造公司年发生的世界第一大航空制造公司——美美 国波音兼并当时世界第三大航空公司——麦道公 司案即采用吸收合并司案即采用吸收合并。。在这次并购中在这次并购中，，波音公司波音公司 未出一分钱，只是原来麦道公司的股东合并后变 为了波音公司的股东为了波音公司的股东，，并享有波音公司的高额回并享有波音公司的高额回 报。 • （2）新设合并 •两个以上公司合并设立一个新的公司为新两个以上公司合并设立一个新的公司为新 设合并，合并以后各方解散。 •无论是吸收合并还是新设合并无论是吸收合并还是新设合并，，合并各方合并各方 的债务、债权，应当由合并后存续的公司 或者新设的公司承担。 • （3）收购 •是指一家企业用现金是指一家企业用现金、、债券或股票购买另债券或股票购买另 一家企业的股票或资产，以取得对该企业 的控制权的控制权，，被收购企业的法人地位不消失被收购企业的法人地位不消失。。 •我们把主兼并或主收购的企业称为我们把主兼并或主收购的企业称为：：兼并兼并 企业、收购企业、进攻企业、出价企业、 标购企业标购企业、、接管企业等接管企业等。。 •我们把被兼并或被收购的企业称为我们把被兼并