企业并购解决之道实务要点深度释解专题课件.pptx

《企业并购解决之道：70 个实务要点深度解析》决策策划+实务操作+流程控制企业并购流程全指引LOREM IPSUM DOLORLorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipisicing elit, sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua. Ut enim ad minim veniam, quis nostrud exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea commodo consequat.核心要点 1：利用有限合伙企业达成并购目的【要点解析】实务操作中，企业并购的实施主体一般情况下都是法人型企业，但在特定情形下，选择有限合伙组织形式的企业实施企业并购，将更有利于实现特定的并购交易目的。在上面援引的案例中(本书中编制注)，针对大梁有限公司的并购就充分利用了有限合伙组织企业的自身特点，有效避免了由 B 国有独资公司直接进行收购所面临的各项难题。核心要点 2：如何在集团组织架构中选择并购实施主体【要点解析】企业从创立阶段、成长阶段、发展壮大阶段直到走向成熟阶段，这个过程必然会使企业从单一型企业迈向集团型企业。在实施企业并购过程中，必须要考虑集团型企业的组织特点，综合考虑并购交易的规模、融资安排、并购的战略及并购整合等因素，选择恰当的集团企业成员作为并购实施主体。在上面援引的案例中，中国平安作为大型的综合金融控股集团公司，在并购深发展的组织结构设计过程中，就充分考虑了集团架构对并购组织结构的各项要素，非常值得我们去借鉴学习。核心要点 3：企业内部组织管控关系对企业并购组织结构的影响【要点解析】以华润电力并购金业集团为例，华润电力不直接设立华润煤业控股公司、华润煤业（集团）有限公司，然后以华润煤业（集团）有限公司为并购平台，而是选择与合作伙伴分阶段设立瑞华能源、华润联盛、太原华润煤业来开展并购活动，并在条件成熟时将其纳入新设立的组织体系下。这种操作除了要满足一些特殊的目的外（比如融资、商业秘密保护等），其主要考虑的就是企业内部管理组织架构问题。核心要点 4：巧妙利用特殊目的公司实现杠杆收购【要点解析】巧妙利用特殊目的公司实现杠杆收购的典型操作手法。被并购方以被并购的部分资产为出资条件，并购方以现金进行出资，共同设立用于实施并购的特殊目的公司，特殊目的公司以公司资产为担保进行融资，再对被并购企业的剩余资产实施并购。这种操作方法，一方面将被并购企业的复杂债务留在了被并购企业，另一方面又以被并购资产实现了融资目的。核心要点 5：在目标公司所在地设立公司实施并购，以满足地方国资要求等多重目的【要点解析】针对国有企业的并购活动，地方国有资产管理部门或地方政府都会设置各种条件，基于税收的考虑，一般都要求并购方不得变更注册地。除此之外，并购方进入新的市场风险极高，一般情况下，并购方都选择与地方的企业成立用于并购的特殊目的公司实施对目标企业的并购。核心要点 6：利用信托关系代持，达到隐含实际控制地位的目的代持是企业并购活动中非常常见的行为，代持多数情况下是为了掩盖某些特定的行为性质，如在上述案例中（本书中编制注），华润电力委托中信信托代持的主要目的是避免造成股权上的绝对控股地位，从而规避了上市公司强制披露的义务。对于代持行为本身，虽然《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》确认了有限责任公司代持的合法性，但是对于股份有限公司股份代持行为其法律效力存在不确定性。【要点解析】核心要点 7：利用委托书实施并购【要点解析】股东可以委托代理人出席股东大会会议，这种制度设计为中小股东联合起来对抗大股东，大股东联合其他中小股东实施反并购活动创造了条件。委托书并购是一种成本较低的并购手段，我国上市公司股权日益分散，以及中小股东维权意识的加强，利用委托书收集表决权进行并购和反并购的活动将会逐渐增多。但需要强调的是，委托书并购在实践中还缺乏具体的制度操作指引，其具体操作很容易超越法律的边界，应用这种方式实现的并购效果还有待观察。核心要点 8：利用多层次组织结构实施企业并购以达到隔绝风险的目的设立多层级的组织结构来实施企业并购活动，除了基于企业内部组织管理体系、融资安排等因素的考虑外，最重要的就是要考虑隔绝风险，也就是要利用公司的有限责任制度，将风险留在特定的层级，而不会将风险直接引向实际控制人。【要点解析】核心要点 9：考虑目标企业所在区域的市场环境，选择当地较有实力的投资者，共同实施企业并购在现行市场环境下实施企业并购，都必须考虑目标企业所在区域的市场环境及面临的地方势力的阻力和干扰问题，比较稳妥的做法就是选择当地较有实力的投资者，共同实施企业并购