借壳上市研究——以上海强生集团股份有限公司为例.docVIP

借壳上市研究——以上海强生集团股份有限公司为例 摘要：上市公司所披露的会计信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。由于我国证券市场起步较晚，基础薄弱但又发展迅猛，上市公司在发展过程中存在许多问题，其中最显著的一个问题就是上市公司会计信息披露虚假问题。本文以会计信息质量特征(要求)为理论基础，立足于我国上市公司会计信息披露现状，就会计信息披露存在的不真实、不充分、不及时、报喜不报忧等问题进行论述，认为会计信息披露存在的问题即是会计信息不符合其质量(特征)要求。针对我国上市公司信息披露存在的问题，本文深入分析，探究产生这些问题的原因。然后通过分析与研究，本文就如何提高上市公司会计信息披露质量给出建议。 关键词：上市公司；会计信息；披露；对策 最近几年以来，由于我们国家企业深化改革和产业结构的调整，国内外竞争日渐激烈，许多企业都在夹缝中生存，越来越多的企业迫切希望通过上市来缓解自身因资金不足而带来的危机或谋求自身发展扩展经营规模时遇到的缺少启动资金的问题，从而获取上市公司所提供的巨大的融资以及资产并购重组等方面的各种便利。[1]然而毕竟上市额度这种稀缺资源只能满足少数企业的条件下并不是所有的企业都能采取直接发行股票的方式上市，简称IPO上市。大多数企业尤其是中小型企业并未达到上市资格的条件来公开募集筹集资金，所以许多非上市公司为了促进企业自身的发展，筹集资金选择了借壳上市这一方式，简称RTO方式。这种方式成为当前市场上重要的公司上市的途径之一，它不仅打通了资本市场的筹资通道，优化了我们国家资本市场的资源配置，也有利于加速我们国家现代化企业的制度的确立，深化我们国家经济体制的改革，促进我们国家金融与资本市场的健康快速可持续的发展，有利于科学发展观在资本经济市场中的体现从而发挥其积极的影响因素。[2] 借壳上市的含义 1.1 借壳上市概念 借壳上市是指一间私人公司（Private Company）透过把资产注入一间市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。 借壳上市是企业并购方式的一种也是企业筹集资金的一种特殊的方式，直白地说，借壳上市就是想上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市的ST公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。[3]也就是说上市公司的母公司借助已拥有控制权的子公司，通过资产重组和并购将自己的资产业务注入子公司，扩大其营运规模、提高盈利水平、增加其融资能力以满足集团公司战略发展的需要，从而达到母借子壳的上市方式。与大众的企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进企业规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，借壳上市就是资产重组重要形式之一。借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。 1.2 壳公司概念与特点 所谓的壳就是指拥有的上市资格，只有拥有上市资格的企业才可以公开发行股票募集资金。因此利用上市资格的优势能够通过配股或增发股票的方式来增加资本的扩张能力和筹资能力。 所谓的壳公司就是上市公司资格的载体，指的是在证劵市场上拥有上市资格和保持上市资格的载体，壳公司在我们国家一般指所处行业大多为夕阳行业，业绩一般或无业绩、规模小、具体主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损，股价相对于低的上市公司，并且公司的股权结构相对单一，有利于对母公司对其进行收购以掌握其控股的权利。 壳公司又可分为三种，分别是“实壳公司”、“空壳公司”和“净壳公司”，其中“净壳公司”是“空壳公司”的一种特殊的情况，而在低迷的证劵市场上却以“实壳公司”尤为的常见。[4] 选择符合母公司情况的壳公司，所选的壳公司一定要具备良好的质量，既不能具有过多的债务和不良债权，又要具备一定的盈利能力和企业重组的可塑性。 当然，如果选择不恰当的壳公司也会对集团公司具有一定的风险，例如或有负债，担保和诉讼、仲裁及法律税务纠纷等，可能会在公司上市之后对公司存在一定的潜在危险。所以壳公司正确的选择是借壳上市成功与否的一个重要的前题。 1.3 借壳上市的优势 从古代到现在，企业要想发展，资金短缺都是制约企业快速发展的重要因素之一。而企业通过对证劵市场上公开发行股票募集资金却是一个解决企业资金问题的极好的方法，然而证监会对IPO的审核时间长且极其的严格，必须适应