北京市金杜律师事务所关于成都国贸实业集团股份有限公司与四川银山化工（集团）股份有限公司股份置换的法律意见书.docVIP

- PAGE 7 - 金杜律师事务所关于 成都国贸实业集团股份有限公司 与四川银山化工（集团）股份有限公司 股份置换的法律意见书 致：成都国贸实业集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》以及参照《股份公司规范意见》（以下简称“《规范意见》”）的规定，并应成都国贸实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国贸股份公司”）的要求，金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受公司的委托，作为公司控股股东成都国贸实业集团公司（以下简称“国贸集团”）与四川银山化工（集团）股份有限公司（以下简称“银山化工”）流通股股东进行有关股份置换的专项法律顾问，就有关股份置换事宜出具本法律意见书。 金杜发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实及我国有关法律、法规和规范性文件，并且是基于金杜对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖于有关政府部门、交易双方或者其他有关单位出具的证明文件。在本法律意见书中，金杜认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据的，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。 金杜就本次股份置换事宜涉及的有关问题向国贸股份公司做了必要的询问与核查，国贸股份公司已向金杜保证其所提供的文件和所作的陈述与说明是真实、准确、完整的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向金杜披露，提供的文件有原件的，提供原件；提供复印件的，亦与原件一致。 　　 本法律意见书仅就本次股份置换事宜发表法律意见，并不对有关资产评估、审计、验资或其他专业事项发表意见。 金杜已审查了与公司股份置换有关的事项及证明该类事项的各项文件，包括但不限于： 公司和国贸集团的《企业法人营业执照》、《章程》、《税务登记证》、《验资报告》、工商年检资料； 公司的股东名册、历次股东大会、董事会的会议资料； 四川君和会计师事务所有限责任公司（下称“君和”）于2003年3月20日出具的君和审字（2003）第1068号《审计报告》； 银山化工《企业法人营业执照》； 银山化工在国际互联网公布的资料； 6、国贸集团于2003年1月19日召开的第二届第一次董事会通过的关于同意将所持有国贸股份公司的股份与银山化工流通股股东持有银山化工的股份进行置换的决议； 7、国贸集团于2003年1月15日召开的第二届第一次职工代表大会通过的关于同意将所持有国贸股份公司的股份与银山化工流通股股东持有银山化工的股份进行置换的决议； 8、银山化工于2003年 月 日召开第五届临时董事会通过的《关于公司流通股股份置换的议案》国贸集团《关于确认补足出资的报告》[国贸股份发（2003）第001号]以及成都市经济体制改革委员会对补足出资的确认（下称“补足确认”）； 9、国贸集团于2003年4月4日出具的《股份置换协议书》（下称“《置换协议》”）（2003年4月5日稿）。 金杜根据中国有关法律、法规和有关主管部门的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司提供的有关文件和事实进行了审慎调查，现出具法律意见如下： 一、本次股份置换概述 本次股份置换将由国贸集团以其持有的公司的股份与银山化工的流通股股东持有的银山化工的社会公众股股份按1：1的比例进行置换。同时，同意并实际参与置换的银山化工的原流通股股东（下称“原流通股东”）须将其置换获得的国贸股份公司的股份的50%无偿补偿给国贸集团。股份置换的实施将由国贸集团与自愿进行股份置换的银山化工的流通股股东分别或集体签署《股份置换协议》。 二、本次股份置换涉及的各方主体 本次股份置换共涉及的主体包括银山化工、银山化工流通股股东、国贸集团以及国贸股份公司。 银山化工 银山化工的前身是四川省银山磷肥厂。1988年10月经内江市人民政府内府发（1988）211号文批准，在原企业的基础上改组设立四川银山化工（集团）股份有限公司。银山化工分别于1989年和1990年先后向社会公众发行股票1500万元；1996年，经中国证监会证监发字[1996] 418号文审核通过，并经深交所深证上（501）号《上市通知书》审核批准，银山化工1500万社会公众股于1996年12月26日在深圳证券交易所挂牌交易。截止2002年6月30日，银山化工的总股本11435.0262万股，其中，国家股6606.1762万股，流通股3315万股，法人股1513.85万股。 2002年8月20日，银山化工终止在深圳证券交易所上市。银山