第一节公司法.pptVIP

第一节 公 司 法 公司： 是指依据各国公司法的规定组织、 登记设立的，以营利为目的的企业法人。 什么是公司？ 公司法： 是指规定公司设立、组织、运营、变更、解散 以及股东权利、义务和公司内部、外部关系的法律 规范的总称，其调整的对象是公司内部和外部的财 产关系、公司内部和外部的组织管理与协作关系等。 什么是公司法？ 一、公 司 的基本特征 法人：在法律上赋予自然人相同的具有民事权 利能力和民事行为能力的民事主体，是依法独 立享有民事权利，承担民事义务的组织。 1、公司是以营利为目的的经济组织 2、公司具有法人资格 （财产、机构独立） 二、公司的分类 1、以责任形式分 股份有限公司 无限公司 有限责任公司 两合公司 二、公司的分类 2、以股份发行和 转让形式分 封闭式 公司 开放式公司 （上市公司） 二、公司的分类 3、以公司间隶属关系分 总公司与分公司 母公司与 子公司 二、公司的分类 4、以公司间特殊联系分 关联公司 公司集团 二、公司的分类 5、以公司国籍分 本国公司 外国公司 跨国公司 二、公司的分类 6、以公司信用基础分 人合公司 资合公司 人合兼资合公司 三、公司的设立 1、公司设立的原则 原则上实行严格准则主义，对于特殊行业实行核准主义 三、公司的设立 2、公司设立的方式 发起设立 募集设立 三、公司的设立 3、公司章程 制定 有限责任公司：所有股东 股份有限公司：发起人 内容 （2种公司章程内容不同） 案例分析： 该公司章程是否有效？ 李明、张华和王青三人为共同投资设立上海四季好服装连锁有限责任公司，签订了发起人协议，并制定了公司章程。章程内容详细记载了公司名称及住所、经营范围、注册资本、出资金额与方式、股东姓名、法定代表人的事项。 请分析，该公司章程有效吗？为什么？ 四、公司资本 1、法律特征 2、股东出资形式 3、公司资本的 变动 1、是公司自有的独立财产 2、来源于股东的出资 3、表现为一定的数额 1、货币 2、实物 3、知识产权 4、土地使用权 1、增资 2、减资 五、公司董事、监事、高管人员的资格和义务 资 格 义 务 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理： （１）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （２）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾５年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾５年； （３）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾３年； （４）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业垫照之日起未逾３年； （５）个人所负数额较大债务到期未清偿。 董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。 六、公司的合并与分立 合并的途径： 1、吸收合并，又称兼并，是指一个或一个以上的公司并入另一家公司，并入方解散，接纳方续存的合并。 2、新设合并，又称为创立合并，是指2个或2个以上的公司合并为一个新公司的同时，各原有公司全部解散的合并。 六、公司的合并与分立 分立： 1、派生分立，是指公司以其部分资产另设一个或数个新的公司，原公司续存； 2、新设分立，是指公司全部资产分别规划两个或两个以上的新公司，原公司解散。 案例分析： 南通大地有限责任公司由甲、乙股东投资设立，海门天空有限责任公司有丙、丁投资设立。之后，南通大地有限责任公司被海门天空有限责任公司兼并，股东为甲、乙、丙、丁四方。在兼并前，南通大地有限责任公司有40万元债务尚未偿还。 请分析，有谁来偿还？ 七、公司的解散和清算 解散： 是指已成立的公司因发生法律或章程规定的解散事由而停止业务活动。