康尼机电2018年年度报告.pdfVIP

2018 年年度报告 公司代码：603111 公司简称：康尼机电 南京康尼机电股份有限公司 2018 年年度报告 1 / 182 2018 年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 廖良茂 已被公安机关立案侦查，无法取得联系 无 独立董事 仇向洋 个人原因 卢光霖 三、江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或 与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关 事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 带强调事项段的无保留审计意见涉及的主要内容 我们提醒财务报表使用者关注，如审计报告附注十二、附注十四之2 第（1）、(3)项所示，康 尼机电于2017 年12 月收购广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技” ），收购后康尼机电发 现，龙昕科技原实际控制人擅自以龙昕科技名义进行违规借款、担保和存单质押，该事项对龙昕 科技的生产经营带来了重大不利影响，也导致龙昕科技未能完成业绩承诺方与康尼机电签订的《盈 利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》规定的业绩目标。但由于业绩补偿收回具 有重大不确定性，康尼机电暂未确认此业绩补偿收益。由于涉嫌信息披露违法违规，中国证监会 决定对康尼机电进行立案调查，截止审计报告日，该立案调查尚未结案。本段内容不影响发表的 意见。 四、公司负责人陈颖奇、主管会计工作负责人顾美华及会计机构负责人（会计主管人员）顾美华 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2019年4月29 日召开了三届三十三次董事会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配的 议案》，经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现税后净利润 -3,308,035,930.25元（母公司报表）。截至2018年12月31 日，公司累计未分配利润为-3,045,941,263.61 元；公司截至2018年12月31 日的资本公积为3,188,872,298.61元。因公司2018年度业绩亏损，公司 2018年度不进行现金股利及股票股利分配，也不进行资本公积转增股本。该事项还需提交公司股 东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的经营计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 2 / 182 2018 年年度报告 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 是 截至报告期末，公司全资子公司龙昕科技存在违反规定决策程序的对外担保情况，主要是龙 昕科技原董事长廖良茂利用职务便利私自违规以龙昕科技名义对外提供的担保，截至目前，廖良 茂违规以龙昕科技名义对外提供的担保均尚未解除。具体内容详见公司分别于2018 年6 月23 日 及2018 年7 月24 日披露了《关于龙昕科技董事长涉嫌违规担保等事项暨重大风险提示性公告》 （公告编号：2018-021 ）、《关于上海证券交易所关于对龙昕科技董事长涉嫌违规担保等事项的 问询函 的回复公告》 （公告编号：2018-028 ）及本报告中第五节“重要