募集资金存放与使用情况的专项核查意见.doc

天风证券股份有限公司 关于渤海水业股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为渤海水业股份有限公司（以下简称“渤海股份”、“上市公司”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就渤海股份2017年度募集资金存放和使用情况进行了审慎核查，发表核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 1、2013年度募集资金情况 2013年11月22日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2013]1481号文《关于核准四环药业股份有限公司向天津市水务局引滦入港工程管理处等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准公司的重大资产重组，2013年12月23日，公司非公开发行股份30,005,586股，每股发行价格为10.15元，募集配套资金总额304,556,697.90元，扣除相关发行费用10,000,000.00元，公司本次非公开发行股份募集配套资金净额为人民币294,556,697.90元，该资金已于2013年12月24日存入公司在渤海银行天津分行北辰支行开立的募集资金专户（账号2001053583000183）。上述募集资金经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具华寅五洲证验字[2013]0009号验资报告。 2、2016年度募集资金情况 2016年11月，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2016]2583号文《关于核准渤海水业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行不超过56,907,934股新股，其中股份认购20,760,316股，现金认购36,147,618股。每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币15.75元。公司募集资金总额896,299,968.75元，其中股份认购部分募集资金总额326,975,000.00元，现金认购部分募集资金总额569,324,968.75元，扣除承销费用人民币17,718,568.75元，实际募集资金净额为人民币551,606,400.00元。该资金已于2016年12月26日存入公司在天津银行红鑫支行开立的募集资金专户（账号206701201080397409）。上述非公开发行募集资金已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具 CAC证验字[2016]0134号、CAC证验字[2016]0137号和CAC证验字[2016]0139号《验资报告》验证。 （二）募集资金使用金额及报告期末余额 1、2013年度募集资金情况 根据2013年7月26日召开的公司第四届董事会第十九次会议决定，本次募集资金将用于“天津市北辰区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程BT项目”（以下简称“北辰双青BT项目”）和“大邱庄综合污水处理厂BOT项目”（以下简称“大邱庄BOT项目”），相关内容已在深交所公告。 根据2014年2月8日召开的公司第五届董事会第一次会议决定，本次募集配套资金以增资方式向全资子公司天津市滨海水业集团有限公司（以下简称“滨海水业”）提供用于投入募投项目资金294,556,697.90元。 北辰双青BT项目的实施主体为滨海水业，用于投入该项目募集资金为174,062,997.90元；大邱庄BOT项目的实施主体为天津市润达金源水务有限公司（以下简称“润达金源”），润达金源为滨海水业全资子公司天津市润达环境治理服务有限公司（以下简称“润达环境”）的全资子公司，募集资金以逐级增资的方式，增资至润达金源，用于投入该项目募集资金为120,493,700.00元。 总募集资金294,556,697.90元已于2014年3月5日存入滨海水业募集资金专户，大邱庄BOT项目资金120,493,700.00元于2014年5月9日存入润达金源募集资金专户。 2017 年 8 月 28 日渤海股份召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于单个募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于 2017 年 9 月 13 日召开 了 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于单个募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的提案》，同意公司北辰双青 BT 项目结项，并将滨海水业募集资金专户中节余的募集资金及利息合计13,763,975.04元（含截至2017年8月18日已结算的利息收入）及募集资金专户后期利息收入（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）划入滨海水业的一般账户中，用于永久补充滨海水业的流动资金；将渤海股份募集资金专户中剩余的利