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案例：中联建设股权之争 背景简介 各关联方介绍： 中联建设装备股份有限公司——目标公司 1996年8月1日中联建设装备股份有限公司在广东惠州市以每股价格4.00元向社会发行了1250 万股社会公众股（A股）。 1996年9月13 日在深圳证券交易所上市。 公司主营业务为建筑工程机械、起重机械的制造与销售等，属机械制造行业。 中联建设建立之初主要股东情况 中联实业股份有限公司—股权出让方  并购动因分析 购买方：资本运作 四环公司旨在通过此次并购重组买壳上市，进行资本扩张，实现公司的规模发展。 并购过程 评注一： 按证券法规定，此次涉及公司68％股权的收购应发出全面收购要约。四环公司在得到财政部批准后向证监会提出“豁免全面要约收购”的申请，但这一申请一直未得到批复，而四环公司也未公开发出全面收购要约。 并购过程 评注二： 前两则公告发布前后,中联建设的股票价格和交易量都有上佳的表现：从1月17日到2月16日，公司股价由10元涨到近20元，十三个交易日上涨近100%；从5月12日到5月底，公司股价由近16元涨到22元，十四个交易日上涨了近40%。 中联建设股权之争的特点 其一：此次转让的股权份额高达68％，该比例在国内上市公司股权转让中堪称之最。 其二、四环公司关于中联建设的股权过户问题是在通过正常方式受阻后，采用法律的手段得以解决的。 　　以前虽出现过法院强制过户的先例，但是以债务人和债权人的债权债务关系清楚为条件，而中联建设的股权转让不属此列。 原有的不良资产状况二 4、人事变动 新董事候选人： 顾方舟（现任北京市科学技术协会名誉主席） 陈 军 （四环生物医药有限公司董事长） 上市公司任总经理一职的吕林祥曾经是南开大学金融系的副教授，以后又在珠江建设股份公司任过要职，到国邦集团有限公司后,曾经成功地策划了港澳实业包括迁址北京和以后的一系列收购兼并和资产置换案，现港澳实业更名为赛迪传媒，主业已由房地产转型为一家传媒企业。 华夏创业的投资重点在生物医药行业，华夏证券投资银行部很早就成立了生物医药工作室，有专家委员会和行业研究员做基础研究和行业调查，在生物医药行业有较强的调研能力，而对中联建设的投资正是对其核心企业进行了实地调研后作出的。 尔后,在与会的众多中小股东愤怒的谴责声中,中联实业一方人员中途自动退出会场。重归宁静之后,会议方才进入股东发言、投票表决等程序。 最终,四环生物提出的议案全部得到顺利通过,从而结束了此次对中联建设前景起关键作用的临时股东大会。原董事绝大多数被罢免 。 评注一： 此次临时股东大会十分引人注目： 一、这是一次由新入主的第一大股东在向董事会发出召开临时股东大会的提议遭否决之后自行召开的股东大会。 二、此次临时股东大会审议的两项提案均涉及“人事问题”。 评注一： 临时股东大会召开之后，两方就会议的有效性仍各持己见，中联实业坚持这次大会无效；四环认为之次会议有效，并且中联实业应完全执行股东大会的决议，双方争执达到白热化。为此，双方各自找出法律依据，以指摘对方。 评注一： 尘埃落定之时，中联建设的一位高层终于道出了股权之争最主要的一条原因，由于当时市场传言法人股的流通政策可能回暖，中联实业不愿失去一个巨大的获利机会，这也是后来屡屡发难的由头。 但是如果上市公司的经营情况得不到改善，再不重组，上市公司将难逃ST 厄运，中联实业自身又无力重组上市公司，正是基于这一点，双方终于达成共识，化解了在12月份大的不可开交的争执局面。 评注二： 2001年4月7日第二届董事会议审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案： 1、将公司名称变更为四环药业有限公司。 2、变更公司经营范围 主营业务：生物医药，中西药的研究开发，制造和销售。 同时经营：高新技术，资产运作，房地产，各类技术服务等。 主营业务：起重机械的制造与 销售。 同时经营：建筑材料，装饰材料，电子产品，通讯设备，农副产品，矿产品，医疗器材等。 变更后经营范围 原有经营范围 说明： 3、不良资产置换：以盘活占用的资金 中联建设装备 有限公司 中联实业 有限公司 转让金北圣2000万元债权 转让中联净水实业43.6%股权 支付评估差价3.24万元 置换方案一 中联建设装备 有限公司 惠州市大亚湾 汇通实业 有限公司 以惠州市大亚湾经济技术开发区 七万平方米土地置换中联债权 置换方案二 3、不良资产置换：以盘活占用的资金  原有的不良资产形成过程 中联建设装备 有限公司 北海中鼎 有限公