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浙江CHGB科技有限公司 法人治理结构设计方案 深圳市世捷企业管理咨询有限公司 一、有关治理结构的基本认识 二、CH国际控股法人治理结构的构建 股东大会、董事会和总裁基本治理关系 董事会的组建 董事会各机构的工作职责与分工 董事会与总裁决策关系 三、CH国际控股法人治理体系的运作 董事会运作的六大核心流程 董事会工作年历 董事会和各相关机构的信息流 附一：通用汽车治理模式借鉴 附二：CH国际控股公司治理有关议事规则及细则 主要内容 所有者对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。 其主要特点是通过股东大会、董事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。 公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。 不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、员工、政府和社区等与公司有利害关系的集团。即通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。 其主要特点是不仅限于内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理。 公司治理的目标不仅是股东利益的最大化，而且要保证公司决策的科学性，从而保证公司各利益相关者的利益最大化。 公司治理的内涵 狭义的公司治理 广义的公司治理 此次CH公司治理主要是狭义的公司治理，即公司内部治理； 公司治理的目标主要体现在两个方面：一是确保出资人利益最大化；二是确保决策的科学性。 公司治理的经营意义 75%的机构投资者认为在他们选择投资对象时，公司的治理结构，特别是董事会的结构和绩效与该公司财务绩效和指标至少一样重要。 80%的机构投资者认为对于治理结构好的企业，他们愿意出更高价钱。同样的股票、盈利和财务状况，治理结构好的公司相对与治理机构一般的公司通常存在股票溢价，在英国约为18%，在意大利约为22%，在印度尼西亚为27%。 * 资料来源：McKinsey《投资者意向报告》（年度）调查了共管理3.25万亿美元的资产的200家大型机构投资者 CH国际控股的治理结构建设将为未来： 上市 股权多元化 奠定良好基础，获取难得的经验。 公司治理的经营意义 公司治理模式借鉴——国际上三种公司治理模式对比分析 类型 外部监控模式 内部监控模式 家庭监控模式 国家与地区 美国、英国 日本、德国 韩国、东南亚、中国香港、 中国台湾 资本结构 证券市场是资金的主要来源，负债率低 银行是筹资的主要来源，负债率较高 负债率较高 决策方式 偏向个体决策 偏向集体决策 个体决策或家族决策 不确定性规避 低 高 高 文化特征 权力距离 小 中等 大/中 个人主义指数 中 低 低 价值观念男性度 高 中等 低 监控方式 市场监控力度很大，监控主要来源于外部各市场体系 市场监控力度较小，监控主要来源于企业各相关利益主体 市场监控力度较小，监控主要来源于以血缘为纽带的家族 治理结构 董事会的作用 小 相对较小 支配作用 对利益相关者的关注 中 较高 很少 对经营者激励 主要问题 不是主要问题 基本不存在 委员会设置 三大委员会 有企业有 无 市场治理机制 敌意接管的频率 经常 很少 很少 银企关系 无控制关系 主银行 证券市场作用 很大 不大 不大 面对的主要挑战 对利益相关者的关注；敌意接管频繁等 经济自由化；金融市场的开放；政企和银企关系转型等 对资本（人力资本和非人力资本）外部需求 发展或变化趋势 强化内部监控 完善或强化外部监控 逐渐转向内部或外部监控 母子公司 关联度 高 中 低 组织形式 垂直型持股 相互持股的环行结构 垂直型持股 管理方式 相对集权 相对松散 相对集权 外部监控型公司治理模式（以美国为典型代表） 股东大会 董事会 经理层 提名委员会 薪酬委员会 审计委员会 资本结构 股权结构相对分散，家庭个人持股比例较大；机构持股主要表现为金融机构持股，尤其是共同基金、养老基金和保险公司等非银行机构，公司法人之间的持股比例较少 融资渠道：主要采取股票市场、债券市场的直接融资和银行贷款的间接融资为辅的方式 公司治理结构 董事会由股东大会选举产生，由于股权的分散，董事的选举实际上被CEO操纵 为了加强董事会对经理层的监督力度，在董事会成员中引入为非执行董事，设立了由非执行董事或主要非执行董事组成的三个委员会（提名委员会、薪酬委员会、审计委员会），同时加强了董事自身的工作效率 机构投资者随着持股比例的提高，也逐渐介入到公司治理之中 面临挑战 随着股权的分散化，股东“搭便车”行为的客观存在以及信息不对称带来的“逆向选择”和“败德行为”，加大了外部监督成本。由于CEO操纵企业权利的增大和薪酬激励与经营业绩