讲义1-证监会创业板发行制度培训.docVIP

中国创业板之发行条件与监管制度 ——创业板股票发行法规规则串要 李量 2009.7.14 资本市场多层次多元性生态 前言 中国创业板市场建设和发行制度设计体现的理念 中国创业板发行监管总体思路和制度框架 中国创业板发行条件内容撷要 中国创业板发行条件配套的监管制度内含撷要 结束语：需要深入思考的一些问题 前言 世界各地创业资本市场（Venture Capital markets）各呈差异，中国创业板（China Venture Board）体现十余年之“磨剑”功夫和有后起之利。 从起草角度、从发行监管角度作一串要，供业内参考。 一、中国创业板市场建设和发行制度设计体现的理念 （一）中国资本市场深层发展和功能升级选择创业板“逆市推出”创业板显示世界金融危机中的中国胆识 （二）中国创业板在多层次市场体系中“承上启下”且决定资本市场活力 （三）中国创业板可能产生的创业创新聚集示范效应 （四）中国创业板发行制度设计体现“更加市场化”、“科学理性创新”和发行制度中长期演变的走向要求 二、中国创业板发行监管总体思路和制度框架 （一）创业板IPO办法及其配套规则体系的内在逻辑 科学的法律法规规则是创业板市场建设的基础，既有利于形成市场发挥作用的公平环境，也是实施科学有效监管的前提。 证券法第13条规定了主板、创业板机场外市场公开发行股票的共同条件。 在两法之下，中国证监会制定分层次的IPO法规规则体系。 在“两法”统领下，形成以IPO办法为核心，配套两个办法（以修改的保荐制度和发审委办法），两项准则（申请文件准则和招股说明书准则），同时完善三项规范（发行审核程序规范、发审委工作规范、保荐业务规范及其他服务规范）。 （二）创业板发行条件和监管制度总体概要 既着眼于控制系统风险，又体现支持自主创新成长性企业发展的服务要求。既要立足多层次市场总体战略规划，有针对创业板独立层次的特点，并考虑创业板可持续发展。 总体思路，一是设置适当的发行人准入门槛；二是着力于在最低底线之上要求发行人具备成长性和自主创新能力；三是针对创业企业的天然弱点或风险特征，提出公司主体规范要求，要求发行人及实际控制人具备主体诚信、规范的基础；四是对创业企业募集资金安排、未来发展和规划进行规范引导，进一步强化发行人可持续发挥。与发行条件和规范要求项配套，IPO办法建立科学适当的配套监管制度。 （三）IPO办法对创业板发行条件及规范要求的层次分解 1、创业板市场定位。 2、从市场定位出发和控制风险着眼，设置科学适度的底线定量指标标准，设置适度“准入门槛”。 3、从进一步强化市场风险控制和强化诚信合规约束着眼，明晰定量指标同时提出定性规范要求 三、中国创业板发行条件内含撷要 中国创业板发行条件总概述 从创业板定位出发，设置发行条件的定量指标。创业板企业准入设置“两道门槛”（alternation thresholds），并设置资产、股本规模及其他定量指标，与之相联在创业板发行人设立时间、业绩连续计算以及董事高管、实际控制人连续性和稳定性等方面作出规定。 中国创业板发行条件总概述（续） 在定量指标之上，设置发行条件的定性规范要求。 体现创业板定位和监管理念，一是创业板企业的业务内含（产品或服务）及其模式创新。二是创业板企业的成长性及其持续盈利能力的维持。三是创业板企业的技术、自主创新及其持续创新机制——一条无形创业板监管导向的主线。四是企业板企业募集资金投向、盈利预测、管理层分析及其未来发展规划。五是构建公司持续发展的发行人主体及其组织基础。六是创业板发行人及其控股股东、实际控制人的诚信合规底线。 创业板市场定位 发行上市主体定位（发行人准入）。 适当型投资者准入定位（投资者准入）。 对应发行主体和投资者定位，创业板监管体现新的定位要求。 创业板企业准入的“两道门槛”（alternation thresholds） 发行条件中的定量指标是“双刃剑”，仅作为最低的监管要求，和防控风险的底线。 为适应不同类型创业企业的需求，体现适当选择性，创业板对发行人设置两套“等高”的定量业绩指标。 两道“门槛”宽严相济侧重不同，反映发行人报告期盈利能力之底线。 两道“门槛”中的最低成长性持续要求并不容易，是经过反复权衡的结果。 两道“门槛”内容的掌握口径需要统一。 两道“门槛”的比较时间应当明确为三个会计年度。 关于净利润的含义。 关于营业收入的含义。 关于营业收入增长率的含义。 创业板企业资产、股本及其他定量指标 设置业绩两道“门槛”同时，还设置其他三项数量指标。 关于净资产的含义。 关于未弥补亏损的含义。 此外，IPO办法起草过程中还研究其他定量指标： 经营活动净现金流量。 无形资产占比。 创业板发行人存续时间、业绩连续计算、董事