金融圈干货 dimi-GG -IPO关注重点（胡林）-投资银行总部新员工培训.pdfVIP

IPO审核重点关注内容 二〇一六年一月 目 录 第一章 主体资格 第二章 独立性 第三章 规范运行 第四章 财务会计 1.1 主体资格--关于实际控制人的认定  出发点：保持报告期内股权相对稳定  1、共同控制：一致行动的股东范围的确定要有依据，一致行为要有合理性和可 操作性，家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人；  2 、股权分散：其他股东委托第一大股东行使表决权，如果人数过多 （50个人） 很难判断为一致行动，关键点是股权稳定，无实际控制人也可以。如确实股权分 散，要做一些保障股权的稳定的安排，不一定要有控制人；  3 、多人共同控制的：高管团队报告期要稳定；如果认定为其中的某几个人为控 制人，则认定要有相关依据，不能任意认定。 1.2 主体资格--股权结构及变化审核的关注点  出发点：合法  1、股权结构：清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法；  2 、新增股东：报告期内入股的新股东，都要详细核查；；  3、股东身份：公务员，国企的高管不持有下属企业股份； 1.3 主体资格--技术出资审核关注点  技术出资要关注是否属于职务成果  技术出资：需提供技术出资的评估报告；  产权是否清晰：关注知识产权、专利、技术相关的法律风险、潜在纠纷； 1.4 主体资格-- 国有股转让和集体股转持的不规范行为  国有股转让和集体股转持的不规范行为-需要政府确认函  1、国有股转让不规范行为：要取得省级国资委、省政府的确认；  2 、核查范围：控股股东和实际控制人的股权变动； 1.5 主体资格-股东超过200人  1、如果清理：  关注清理过程的真实性、合法性、是否属于资源、是否存在纠纷；  2 、如果不清理：  清理过程：不能用合伙企业规避股东人数超过200人的问题，若合伙企业是实际 控制人，则要统计全部普通合伙人；  要关注合伙企业背后的利益安排  对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近3年的主要情况进行核查， 合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的，不论持股的多少和身份的不同，均 应进行详细、全面核查 1.6 案例  1：江苏赛福天钢索股份有限公司反馈意见  无锡赛福天的前身是1958年9月开业的国营无锡市钢丝绳厂。无锡赛福天历史沿革复杂，曾存在委托持 股、职工持股会持股等情况。根据招股书披露，截至目前无锡赛福天的委托持股、职工持股会已经清理 完毕。请保荐机构、发行人律师补充核查说明无锡赛福天的改制、被崔志强收购、委托持股、职工持股 会的设立清理等是否履行了评估、国资管理、职工代表大会、有权部门批准或确认等完备的法律程序； 请保荐机构、发行人律师补充核查说明委托持股、职工持股会的清理是否存在纠纷或潜在纠纷，有无保 证股权清晰或控股权稳定的措施；  招股说明书披露，发行人拥有的 “可供电二线制实时总线通讯方法”的专利技术自王建华处受让取得， 且为发行人的核心专利之一。请保荐机构、发行人律师核查披露，上述专利技术的技术特点、主要应用 领域及相关产品销售占发行人收入的比例；发行人取得上述专利技术的时间、受让时的权属情况，是否 为王建华的职务发明，是否存在潜在争议或纠纷；发行人自设立以来至2011年，生产经营中主要的专利 技术和计算机软件著作权的运用情况，是否存在专利许可的情形；本次募投项目主要专利技术情况，是 否存在争议或纠纷 1.7 案例  1：深圳市优博讯科技股份有限公司反馈意见  请发行人按照 《证券期货法律适用意见第1号》的相关规定，补充披露在郭颂直接与间接均不持有发行 人股份，陈戈寒在发行人处不担任任何职务的情况下，将郭颂、陈戈寒和刘丹3人认定为公司实际控制 人的理由，该3人共同拥有公司控制权的情况是否通过合法有效的公司章程、协议或其他安排予以明确， 是否在最近3年且在首发后可预期期限内稳定且有效存在，是