公司法讲义PPT（魏天慧）-投资银行总部新员工培训.pdfVIP

中华人民共和国公司法 魏天慧 广东信达律师事务所高级合伙人 公司法修改的历史回顾 ◆1993公司法 1993年12月29 日第八届人大常委会第五次会议通过并颁 布，新中国成立以来第一部公司法，1994年7月1 日正式施行。 ◆1999年、2004年、2005年、2013年四次修改 1999年、2004年、2013年修正；2005年修订。 ◆ 现行有效的公司法 2013年10月28 日第十二届人大常委会第六次会议表决通 过了全面修改后的《公司法》，于2014年3月1 日生效。 2005年公司法修订的主要内容（一） 主题 主要内容 1 扩大了公司向其他企业投资的范围 删除公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资累计不得超过其净资产50%的限制。更改为公司可以向其他企业投资了，但除法律 另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的规定。 2 增加了公司担保的规定 第十六条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资 或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持 表决权的过半数通过。 3 增加了公司社会责任的规定 第十七条：公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。 公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。 4 引入公司法人人格否认制度 第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 5 增加了关联交易的规定 第二十一条：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 2005年公司法修订的主要内容（二） 主题 主要内容 6 增加了股东代表诉讼的规定 第二十二条：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的， 股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公 司登记机关申请撤销变更登记。 7 修改了有关有限公司注册资本的条款 ①将“注册资本”的性质由“全体股东实缴的出资额”修改为“全体股东认缴的出资额”。 ②规定注册资本可以分两年或五年（投资公司）缴足。首次出资额不得低