会计师事务所内部治理指南.docVIP

会计师事务所内部治理指南 第一章 总 则 ? 第一条 为了加强会计师事务所（以下简称事务所）内部治理，建立健全事务所内部决策和管理机制，提高事务所风险管理和质量控制能力，为事务所做大做强奠定坚实的微观基础，根据《公司法》、《合伙企业法》、《注册会计师法》及相关法律法规，制定本指南。 第二条 本指南旨在为事务所加强章程（合伙事务所为合伙协议，以下统称章程）和制度建设、完善内部治理和内部管理提供指导。 除特别指明外，本指南条款同时适用于所有有限责任事务所和合伙事务所。 第三条 事务所内部治理应当以维护公众利益为宗旨，建立风险管理严格、质量控制有效、公开透明、相互制衡的治理结构和治理机制。 第四条 事务所内部治理应当以法律法规为依据，形成以章程为核心的、完善的内部决策和管理制度体系，以及尊重制度、执行制度的管理氛围。 第五条 事务所内部治理应当以“人合”为基础，尊重注册会计师的智力劳动和专业价值，充分发挥专业和知识在事务所内部决策和管理中的主导作用。 第六条 事务所内部治理应当以增进内部和谐为重点，合理规范和有效协调事务所股东（合伙人）之间、股东（合伙人）与注册会计师和员工之间以及其他各相关方面的关系，充分发挥事务所各层次管理机构的职能作用，保障事务所及各利益相关者的合法权益。 第七条 事务所内部治理应当以合伙文化为导向，积极树立“人合、事合、心合、志合”的事务所治理理念，推动形成诚信、合作、平等、协商的事务所合伙文化。 ? 第二章 股东（合伙人） 第一节 股东（合伙人）的权利与义务 第八条 事务所应当在章程中约定股东（合伙事务所为合伙人，以下统称股东）应享有的权利及其应承担的义务。 第九条 事务所所有股东享有平等地位。股东之间应当相互信任，建立相互尊重、沟通协商、共谋发展的和谐关系。 第十条 股东享有股东会（合伙人会议）的表决权。股东有权查阅、复制事务所章程、股东会（合伙人会议）会议记录、董事会（合伙人管理委员会）会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅事务所会计账簿。事务所有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害事务所合法利益的，可以拒绝提供查阅，并说明理由。事务所拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求事务所提供查阅。 第十一条 股东对事务所可供分配利润以及清算后的剩余财产享有分配权。 事务所对每年可供股东分配的利润，应当在优先考虑事务所长远发展的基础上，充分尊重专业、知识和能力的价值贡献，在章程中约定合理的分配方式。 第十二条 股东应当合法行使权利、履行义务，不得滥用其权利损害事务所或其他股东的利益。 股东不得从事与本事务所相竞争或有其他利益冲突的业务；不得利用其股东身份和地位获得的各种业务信息及经营秘密，谋取属于所在事务所的商业机会，损害事务所的整体利益。 大股东不得利用其特殊地位损害事务所和其他股东的合法权益。 第十三条 股东违反法律法规、行业规范和事务所章程的规定，给事务所造成损害的，应当承担赔偿责任。 第十四条 事务所应当建立股东争议的解决协调机制。协商解决不成的，可向仲裁机构提请仲裁，或向有管辖权的人民法院起诉。 ? 第二节 股东的加入与退出 第十五条 事务所股东除应当符合法律法规和行业规范规定的资格条件外，事务所可在章程中约定成为事务所股东在诚信记录、专业经历、议事能力和年龄条件等方面的要求。 第十六条 事务所应当在章程中约定新股东的加入程序，并明确新股东与原股东的权利与义务。未明确约定的，则享有同等权利、承担同等义务。 新股东的加入，应当经股东会同意，签订书面入股协议。 新股东加入时，原股东应当向新股东如实履行告知义务。 第十七条 事务所应当在章程中对股东退出的情形和程序作出约定。对于符合退出条件的股东，应当按约定程序准予退出。 事务所应当在章程中约定强制退出的情形，比如不在事务所专职执业、已离开事务所、超过约定的年龄界限、丧失股东资格条件等。 第十八条 事务所应当在章程中约定股东退出的财产份额的结算与退还办法。 对基于退出人退出前的原因发生的事务所债务，事务所应当明确其所应承担的清偿责任。 第十九条 事务所应当在章程中约定股东资格不可以继承。股东财产的合法继承人成为事务所的股东，应当具备事务所股东的资格条件，并按照章程约定的新股东加入的程序办理。股东财产的合法继承人不能成为事务所股东的，事务所应当向其退还被继承股东的财产份额。 　　 第三节 股东出资与股权（财产份额）转让 第二十条 事务所应当在章程中约定股东的出资方式、出资金额、出资比例、出资时间及相应的违约责任。 股东应当依法履行出资义务，按期足额缴纳约定的各自所认缴的出资额，不得以任何方式虚假出资、抽逃或者变相抽逃出资，不得以任何形