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河南中原高速公路股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对河南中原高速公路股份有限公司(以下 简称“公司”或“本公司”)子公司的管理，提升公司整体协 同能力，提高公司与子公司的管理工作质量与效率，维护公 司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股 票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、财政部《企业内 部控制基本规范》及其配套指引等法律法规、规范性文件以 及《河南中原高速公路股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)的有关规定，结合公司情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称子公司包括全资子公司和控股子公 司。 全资子公司：由本公司 100%控股的公司； 控股子公司：公司直接或通过子公司直接拥有被投资单 位半数以上表决权；或持股比例虽未达到 50%，但公司所持 股权享有的表决权已足以对参控股企业股东会议决议产生 重大影响；以及公司持股比例虽小，但通过投资关系、协议 1    或其他安排，能够实际影响参控股企业决策的情形。 第三条 本制度适用于各子公司。若子公司存在控股其他 公司的情况，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管 理制度，并接受本公司的监督。 第二章 管理体制 第四条 公司投资经营部是子公司事务的归口管理部门。 投资经营部依据公司有关规定，对子公司进行统一管理，建 立有效的流程制度，负责子公司信息归口管理和协助公司行 使股东的权利。 第五条 公司派出的董事、监事人员应当充分行使《公司 法》、《公司章程》、《河南中原高速公路股份有限公司外派董 （监）事（股权代表）管理办法》所赋予的权利和责任，在 子公司董事会、监事会中发挥作用。 第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规 定，建立健全法人治理结构和运作制度。子公司应当加强自 律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司提出的 质询，应当如实反映情况和说明原因。 第七条 全资子公司设董事会（或执行董事），由公司委 派全部董事人选及主要管理层人员，按照公司统一决策实施 经营管理。 2    第八条 控股子公司设股东会、董事会（或执行董事）及 监事会（或监事），其中董事会成员数由其公司章程决定。 公司委派或推荐的董事人数应占控股子公司董事会成员的 二分之一以上，其经营管理服从公司统一部署。 第三章 规范运作管理 第九条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或 监事会。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代 表、监事签字。 第十条 对需提交子公司董事会、股东会或监事会会议审 议的事项，子公司应于其股东会召开十五天前、董事会和监 事会会议五天前，将相关议案及资料报公司投资经营部，投 资经营部有权要求子公司提供必要的补充材料及说明。公司 内部就有关会议事项进行讨论，形成统一的意见，具体流程 如下： （一）投资经营部通过OA 平台将议案流转至外派董、监 事、董事会秘书处、财务资产部等相关专业职能部门及公司 领导进行意见征询，并形成统一意见。 （二）按照《公司章程》的规定，子公司事项需经公司 董事会或股东大会审批通过的，则由公司相关决策机构进行 相应审批流程，并形成相关决议文件。 3    （三）投资经营部将公司内部形成的统一意见或董事会、 股东大会的决议文件提交给外派董事和监事行使表决权利。 若在子公司召开相关会议之前，公司内部无法形成统一 意见或公司相关决策机构尚未作出决策，则子公司相关会议 应延期召开。 第十一条 子公司在做出股东会、董事会、监事会决议 后，应当在3个工作日内将其相关会议决议及会议纪要等抄 送公司投资经营部和董事会秘书处存档。 第十二条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提