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国际税收筹划：案例分析 案例背景 背景 M公司在居住国A国从事X产品的生产，且将产品出口到B国，盈利状况良好。由于X产品的市场在B国处于扩张阶段，为了赚取更多的利润，该公司计划直接在B国开展X产品的销售和生产业务。 A国的公司所得税率为50%，B国的公司所得税率为40% 案例背景 M公司 A国：CIT 50% B国：CIT 40% 出口X产品 M公司在B国经营面临的选择 设立子公司还是分公司？ 如果设立子公司，股权应由居住国的母公司持有还是设在东道国或第三国的其他子公司持有？ 如果设立子公司，应该以股权还是债权的方式向子公司注入资金？ 如果特许子公司经营，产品专利应该由居住国的母公司持有还是第三国的其他子公司持有？ …… 子公司和分公司的选择 子公司和分公司的选择 在B国开展经营活动的初期，M公司计划先设立一个从事销售活动的经营实体，形式为分公司，因为预计公司会有2年左右的时间发生亏损，A国允许本国居民公司境外分公司的亏损冲抵总公司的境内应税所得 为了减少境外分公司带来的财务风险，M公司通过其在A国的子公司E公司来直接经营B国分公司的业务。A国允许公司集团汇总纳税，因而，子公司的亏损仍然可以冲抵总公司其他来源的境内应税所得 境外设立分公司 M公司 A国：CIT 50% B国：CIT 40% E公司 E公司的 分公司 股权融资和债权融资的选择 向境外公司注资的方式：股权还是债权？ 3年以后，M公司境外分公司开始实现盈利，以其亏损冲抵总公司利润的好处已消失。同时M公司在B国已决定从事长期经营，于是在B国设立子公司S公司，所需资金通过借款筹得。 由于B国公司所得税率较低，M公司决定以股权而非债权的方式向子公司S公司注入资金，这样，融资的利息成本将由M公司而不是子公司承担，M公司可以更多省税 如果以债权方式注入资金，还将面临东道国资本弱化税制的制约 境外设立子公司 M公司 A国：CIT 50% B国：CIT 40% E公司 S公司 E公司的 分公司 外国控股公司 外国控股公司 如果M公司由于业务持续扩张，在A国出现亏损不需缴纳公司所得税，这时B国的公司所得税负担就更高，更有利的做法是在B国设立一个控股公司H公司，以H公司的名义借款，并由H公司以股权方式投资设立新的子公司S公司，这样外部融资的利息成本由H公司承担，可以更多省税。如果B国允许公司集团汇总纳税，H公司的利息成本将可以冲抵S公司的利润，降低公司集团在B国经营的总体税收成本。 外国控股公司 M公司 A国：CIT 50% B国：CIT 40% E公司 H公司 S公司 E公司的 分公司 外国控股公司 但需考虑最终S公司清算时将产生资本利得，如果B国课征资本利得税而A国不征，或者如果B国的资本利得税比A国更高，设立外国控股公司可能不利，这时需权衡近期的利息扣除省税和远期的资本利得税负担的利弊。 外国控股公司 在B国税负更高的情况下，如果B国没有资本弱化条款，M公向也可直接以债权方式向S公司追加投资。 离岸控股公司 离岸控股公司 对于M公司来说，在荷兰设立控股公司D公司来持股B国乃至其他各国的各个子公司更为有利，这就是离岸控股公司，设立离岸控股公司的理想地点还有瑞士、卢森堡等对控股公司提供特别优惠的税收待遇的国家或地区。 离岸控股公司 M公司 A国：CIT 50% B国：CIT 40% E公司 H公司 S公司 荷兰 D公司 E公司的 分公司 离岸控股公司的税收利益 H公司向D公司支付的股息免征或按较低的税率征收预提所得税 例如：一个美国子公司向香港母公司支付股息需缴纳30%的预提税，由于美国和荷兰有税收协定，香港公司如在荷兰设立一个公司来持有该美国子公司，该子公司向荷兰母公司只需缴纳5%的预提所得税 注意：但离岸公司所在国可能在税收协定中加入反滥用条款（美国在新签定和重新谈签的税收协定中均加入这类条款） 离岸控股公司的税收利益 可以推迟M公司对收到的股息所得的税收负担 如由M公司持股，收到的股息须向A国缴税 荷兰对控股公司提供特殊优惠，由D公司持股时，收到的股息不须缴税 注意：A国可能实行CFC税制，对于M公司实际享有的所得当年即征税（实行CFC税制的国家有：美、加、德、日、法、澳、英等） 离岸控股公司的税收利益 “综合”外国所得。对于M公司收到的股息，居住国可能给予间接抵免，但可能实行分国限额而非综合限额。如由D公司持股，可以将国外不同子公司的股息“综合”起来，规避分国限额的问题 注意：A国对于间接抵免可能有持股层级限制。在M公司和境外子公司之间插入一个控股公司，可能失去间接抵免的利益 离岸控股公司的税收利益 规避子公司清算时的资本利得税 荷兰对控股公司持有的子公司清算或出售产生的资本利得免税 注意：可能同样受制于CFC条款 离岸控股公司的税收利益 规避外汇管制