公司并购重组税务筹划案例版.pdf

公司并购重组税务筹划案例版公司并购重组税务筹划案例版 张志晓 律师 电话电话：：1381118438213811184382 信箱：heblawyer@163.com 年77月月 1 11 一、企业收购中涉及的几个税种 一、、营业税营业税 二、增值税 三三、契税契税 四、印花税 五五、土地增值税土地增值税 六、所得税 1 21 二、税务筹划 一、税务筹划的理念 通过设计不同的交易结构通过设计不同的交易结构，在达到交易目的的同时在达到交易目的的同时， 实现节税的目的 二、税务筹划的范围 不仅在狭义的企业收购中有必要进行税务筹划 在投资中，也常常涉及到股权的变更重组，也需要进 行税法上的设计行税法上的设计，，以达到收益最大以达到收益最大 1 31 三、并购中的税法规定 营业税暂行条例 国税函（2002）165号文与、财税[2002]191号文 （165）转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转 让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完 全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。 动产的增值税问题 关于国税函关于国税函 〔〕420420号文号文 转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此， 转让企业全部产权涉及的应税货物的转让 ，不属于增值税的征税范围，不征收 增值税。适用于吸收合并。 2011年第13号国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告 1 41 并购中的税法规定 土地增值税问题 关于财税〔1995〕48号文与财税〔2006〕21号文 4848号文号文 ：对于以房地产进行投资对于以房地产进行投资、联营的联营的 ，投资投资、联营的联营的一方以土地方以土地 （（房地房地 产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中 时时 ，，暂免征收土地增值税暂免征收土地增值税。。对投资对投资、、联营企业将上述房地产再转让的联营企业将上述房地产再转让的 ，，应征收土应征收土 地增值税。 48号文：在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免 征收土地增值税。 21号文对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营 的企业从事房地产开发的的企业从事房地产开发的 ，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资 和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题 规定的通知规定的通知》》（（财税字财税字 〔〔1995〕〕048号号））第第一条暂免征收土地增值税的规定条暂免征收土地增值税的规定。。 1 51 并购中的税法规定  契税：一般并购中不征收契税  关于企业事业单位改制重组契税政策的通知（财税[2012]4号）  本通知执行期限为2012年1月1日至2014年12月31日。《财政部国家税务总 局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号）、《财政 部部 国家税务总局关于事业单位改制有关契税政策的通知国家税务总局关于事业单位