企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知.pdf

企业重组业务企业所 企业重组业务企业所 得税处理若干问题的通知 得税处理若干问题的通知 －财税 〔2009 〕59号文 －财税 〔2009 〕59号文 根据 《中华人民共和国企业所得税法》 根据 《中华人民共和国企业所得税法》 第二十条和 《中华人民共和国企业所得 第二十条和 《中华人民共和国企业所得 税法实施条例》 （国务院令第512号）第 税法实施条例》 （国务院令第512号）第 七十五条规定，现就企业重组所涉及的 七十五条规定，现就企业重组所涉及的 企业所得税具体处理问题通知如下： 企业所得税具体处理问题通知如下： 一、本通知所称企业重组，是指企业在日 一、本通知所称企业重组，是指企业在日 常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重 常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重 大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务 大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务 重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。 重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。 （原相关规定未对“企业重组”作相关定义） （原相关规定未对“企业重组”作相关定义） 经济结构改变 经济结构改变 包括：资产的用途的改变或有效利用、 包括：资产的用途的改变或有效利用、 收入结构的变化、成本费用的降低、盈利 收入结构的变化、成本费用的降低、盈利 水平的提升、资产负债率的变化、工艺流 水平的提升、资产负债率的变化、工艺流 程的改变、产品合格率的提高或损耗的减 程的改变、产品合格率的提高或损耗的减 少；技术结构、产品结构、组织结构、分 少；技术结构、产品结构、组织结构、分 配结构等的变化。 配结构等的变化。 （一）企业法律形式改变，是指企业注册名 （一）企业法律形式改变，是指企业注册名 称、住所以及企业组织形式等的简单改变， 称、住所以及企业组织形式等的简单改变， 但符合本通知规定其他重组的类型除外。 但符合本通知规定其他重组的类型除外。 （二）债务重组，是指在债务人发生财务困 （二）债务重组，是指在债务人发生财务困 难的情况下，债权人按照其与债务人达成的 难的情况下，债权人按照其与债务人达成的 书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债 书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债 务作出让步的事项。 务作出让步的事项。 （六号令的表述“债务重组是指债权人（企 （六号令的表述“债务重组是指债权人（企 业）与债务人（企业）之间发生的涉及债务 业）与债务人（企业）之间发生的涉及债务 条件修改的所有事项。”） 条件修改的所有事项。”） （三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业） （三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业） 购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权， 购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权， 以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支 以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支 付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的 付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的 组合。 组合。 （原相关规定未对“股权收购”定义，相关内容在“股权 （原相关规定未对“股权收购”定义，相关内容在“股权 投资”“股权重组”、“ 资产转让” 交易中体现） 投资”“股权重组”、“ 资产转让” 交易中体现） 标的－股权（被收购企业的）； 标的－股权（被收购企业的）； 目的－实现对被收购企业的控制； 目的－实现对被收购企业的控制； 对价－股权、股份｛包括收购企业的或收购企业的控股企业的 对价－股权、股份｛包括收购企业的或收购企业的控股企业的 股权或股份 （下同）｝、非股权支付或两者的组合 ； 股权或股份 （下同）｝、非股权支付或两者的组合 ； 支付对价的对象－被收购企业的股东； 支付对价的对象－被收购企业的股东； 支付对价的主体－收购企业； 支付对价的主体－收购企业； 比如：股权交易前的股权结构 比如：股权交易前的股权结构 A公司