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企业改制和上市主体的完善 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 一、企业改制为股份制的魅力 股份制是社会化大生产和市场经济发展到一 定阶段的必然产物，是现代企业的一种有效组织 形式和运营方式，也是企业做大做强的必然选择。 企业改制就是把传统的企业组织形态改造 为有限责任制度的公司制形态，这一变革的实质 显现了企业改制的巨大魅力： S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 因为现代公司制是典型的资合属性和有限清偿 的特征。资合属性可以使公司制的企业迅速做大 做强，实现规模经济。马克思在《资本论》中曾 经说公司制“使生产规模惊人地扩大了，个人资 本不可能建立的企业出现了” 。（《资本论》第3 卷，第493页）“假如必须等待积累去使某些单 个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直 到今天世界上还没有铁路。但是，通过股份公司 转瞬之间就把这件事完成了。” （《资本论》第1 卷，第688页） S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 有鉴于此，西方一些学者称公司制度是近代 最伟大的发现之一，甚至连蒸汽机和电的发现都 不及有限责任制的公司的创立来得重要。无庸讳 言，以集资性为其基本特征的公司，尤其是股份 有限公司的兴起和发展，是人类历史上企业组织 的一场伟大革命。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 企业改制就是将企业改造成为自主 经营、自负盈亏、自我发展、自我约 束的现代型企业。 十五大：“产权清晰，权责明确， 政企分开，管理科学。” 十六届三中全会：“归属清晰、权 责明确、保护严格、流转顺畅” S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 二、改制为公司制企业的实质 （一）资合 出资方式多样化——现金、资产、知识产权、专利技术 新增加的出资方式——股权 不能作为出资方式的——姓名、劳务、商誉、非专利技 术、特许经营权等 （二）人合 股东人数的有限性——有限公司1到50名股东以内，股 份有限公司2到200名股东以内。意志一致，志同道合， 心往一处想，劲往一处使。 （三）有限责任规则 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 三、改制的基本运作 股东填写股份认缴申请书，并在规定期限内认缴股金。 企业应当在股东认缴股金之时或者其后一段时间内向职 工发放股权证明，同时编制股东名册。股权证明的主要 内容有：股权证明编号、发证日期、企业登记日期、企 业注册资本、持证人姓名、每股面值、认购数量、出资 金额、出资证明书编号、发证日期、法定代表人姓名及 其签章；红利发放记录（发放日期、每股红利、计发红 利等）、增配股记录（增配股日期、原持股数、增配比 例、增配股数、合计持股数等）、股份转让记录（股份 转让日期、原持股数、转让股数、实持股数等）；其他 应注意事项及说明。至于股东名册，每个股东都要签 名，并附身份证明，以供股东随时查阅。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 召开股东代表大会 股东可以通过民主选举，选举出股东代表，也可以按照 股金金额产生股东代表。股东代表产生后，即可召开股 东代表大会。 第一次股东代表大会的主要任务是审议、修改、通过企 业章程以及《股权证管理办法》等重要文件，并选举法 定代表人、董事、监事，组建企业的内部运行组织，如 董事会、监事会、经理等，以开始企业的正式运营。上 述股东代表大会通过的文件、选举等，最后都需要形成 书面的决议。其中企业的章程应当载明以下