某药业公司法人治理结构的现状特点(PPT 44页).pptVIP

第*页 公司法人治理结构报告 xxx江药业公司法人治理结构的现状有以下几个特点 xxx江药业虽形成了股东会、董事会和经理层三级治理机构，但股东会和董事会没有很好的行使其职权。 xxx江药业的大股东直接负责公司的经营管理活动，董事会的部分成员同时担任公司的重要管理职务。 xxx江药业董事会成员的组成结构比较单一，同时高级专业人员比较欠缺。 xxx江药业重大决策缺乏规范的流程，难以保证决策结果的合理性和科学性。 xxx江药业目前股权结构由一个绝对控股大股东和四个相对小股东组成。 xxx江药业股权结构目前由一个控股大股东和四个相对小股东构成 黑龙江省小岭水泥有限公司 哈尔滨晓升广告有限公司 黑龙江省春天药业有限公司 黑龙江省牡丹江农垦xxx江医药科技开发有限公司 美国李氏国际集团股份有限公司 黑龙江xxx江制药有限公司 虎林总厂 哈尔滨分公司 迎春分公司 宝清分公司 佳大制药有限公司 王树贵 哈尔滨至诚研究所 曹 民 周锦江 王龙勤 闫淑梅 姜宏志 其它20人…… 李丰茂 69.69% 6.19% 3.98% 3.32% 2.57% 2.21% 12.04% 90% 9% 10% 1% 25.6% 50% 54.4% 目前的一股独大的股权结构可能会导致公司法人治理结构出现以下问题 难以形成良好的公司法人治理制衡机制，制度订立后难以得到有效的实施 公司的决策由个人直接决定，决策流程缺乏民主性，同时公司决策缺乏必要的监督 股东利益无法得到平等的对待，特别是小股东的利益难以得到很好的保障 大股东同时充当管理者，造成公司的所有权和经营权的高度统一 一股独大，以及大股东对公司管理的绝对控制 （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会或者监事的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十二）修改公司章程。 目前xxx江药业股东会虽然每年召开一次，但基本流于形式，没有体现其公司最高管理机构的职能 按照《公司法》的规定，股东会应该具有以下职能 职能缺位 xxx江药业的董事会也没有很好的起到公司法人治理结构中的核心决策作用 此外，对于下列《公司法》赋予的权利xxx江药业的董事会也没有合理的运用： 决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； 制定公司的基本管理制度。 xxx江药业董事会管理现状： 对于公司总体发展战略，董事会没有建立合理的计划流程和修改流程，战略决策仅凭高管的个人想法； 对于公司重大投资决策，董事会没有起到项目评估和项目决策的作用，而由少数人员直接决策； 董事会对经营管理层没有起到指导和监督的作用。 xxx江药业董事会没有制定规范的重大决策流程，难以保证决策的合理性和科学性 xxx江药业董事会缺乏以下重要决策流程 战略规划流程 投资决策流程 绩效考核流程 人事任免流程 同时，通过明确重大决策中的参与部门和各部门权限的划分，以实现重大决策的合理性和科学性 审计流程 此外董事会的构成比较单一，相关专业人员较缺乏 公司董事会主要由最大的几位股东构成，且人数只有五人，组成较为简单 对于公司重大决策，目前董事会的组成人员应具备一定的专业知识以形成对公司的重大管理决策，如投资决策和战略规划的支持 战略规划方面：医药行业背景知识、其他医药专业知识等； 投资决策方面：资本运作知识、法律知识等； 审计监督方面：财务知识等。 人员构成方面 专业知识方面 目前公司董事会中大股东担任公司重要管理职务，形成了大股东直接负责公司日常经营的局面 优势特点 可能的弊端 由于公司的经营者同时又是公司的大股东，形成利益的一致性，使公司决策能够考虑其所有者的利益； 经营决策较易获得董事会和股东会的支持； 避免了代理风险。 没有形成所有者和经营者相互间的制衡； 缺乏对公司管理的监督机制； 公司重大决策权和日常经营权交叉； 小股东的利益可能得不到较好的维护； 对公司所有人的管理能力要求较高。 xxx江药业公司法人治理结构建议 ※ ※ 有效的公司法人治理结构应解决如下问题 可以理顺股东会、董事会和经理层三者之间的关系，切实发挥公司股东会、董事会、监事会“三会”的作用，形成公司