第十章 企业重组的税务筹划.pptVIP

现行《公司法》规定的企业合并有两种形式，即新设合并和吸收合并。由于新设合并企业的原生产经营过程的连续状态已被终止，所以，新合并企业的纳税筹划基本同于新设企业的纳税筹划方法。因此，吸收合并纳税筹划成为企业合并筹划研究的主要对象。 在吸收合并企业的纳税筹划中主要应考察两个方面的问题：一是合并后整体税负的增减；二是合并行为中产权支付方式的选择。 二、企业合并的税务筹划 （一）整体税负的筹划 【案例】A建筑公司，由于经营层管理有方，加之当地仅有两家建筑公司，因而公司多年来一直盈利。但该公司下属的子公司由于经营建材设备维修，因市场竞争激烈，其经营效益每况愈下，近年来已累计亏损50万元。年终，A公司考虑到子公司职工的情绪以及公司的整体形象，将自己的部分盈利支付给子公司，计12万元。由于该项支出与A公司经营没有直接联系，被税务机关发现后，不仅补缴所得税，还被处以罚款和缴纳滞纳金。A公司经过研究，将子公司合并。 结果：子公司的亏损冲减了A公司的当年盈利；同时，给子公司的工资性支出也可直接计入A公司当期损益。 （二）产权支付方式的选择 1、在现金支付方式下，被合并企业收到现金时，即是资本利得纳税义务发生时；采用股权支付方式下，被合并企业只有到出售股票时，才依据损益计算资本利得税，且世界上多数国家对其实行轻税政策。 2、不同的支付方式对应不同的折旧方法。如果采用股权支付方式，则企业合并中取得的资产将按该资产原来的折旧基础计提折旧；如果采用现金支付方式，则合并中取得的资产将以支付价格作为计提折旧的基础。一般说，支付价格会高于被合并资产折旧基础上的账面价值，这个差额会对企业税负产生重大影响。 例：甲企业是一家电子元件加工厂，拥有一条生产前景较好的生产线；乙企业是一家生产家用电器的企业，一直以甲企业的成品为主要原材料。甲的资产负债情况如下。 甲企业资产负债表 单位：万元 资 产 负债与所有者权益 科 目 账面价值 评估价值 科 目 账面价值 应收账款 200.00 200.00 长期借款 　2200.00 存 货 800.00 800.00 股 本 1000.00 固定资产净值 1000.00 1300.00 未分配利润 　 -1200.00 合 计 2000.00 2300.00 合 计 2000.00 现在甲企业资产负债率过高，无力继续经营，1200万元亏损在法定税前弥补亏损的期限内。甲企业固定资产原值2000万元，其中不动产300万元，机器设备1700万元。乙企业经营状况很好，有大量的应纳税所得，欲得到甲企业的生产线，具体提出如下两个方案： 方案1：乙企业以现金1300万元直接购买甲企业生产线，甲企业宣告破产。 方案2：乙企业以承担全部债务，并支付甲企业股东面值为100万元乙企业股份的方式，并购甲企业。 请从甲、乙企业以及股东等角度分析哪种方案更有利？ 方案一的实质是甲、乙企业之间的资产买卖行为 （1）甲企业承担相关税收 流转税。销售不动产要缴纳5%营业税，销售已使用过的设备售价低于原值不征增值税。假定城建税和教育费附加征收率为10%。 应缴纳流转税=300×5% × (1+10%)=16.5万元 企业所得税。企业销售非货币性资产，要确认资产转让所得，依法缴纳企业所得税。 应纳税所得额=1300-1000-15-1.5=283.5万元 由于甲企业亏损1200万元，所以资产转让所得可以用于弥补亏损，甲企业无需缴纳企业所得税。 （2）甲企业可能会有部分债权无法收回。从账面上看，甲企业清算价值：2300-16.5=2283.5万元，大于负债2200万元，但如果考虑清算费用和应收账款的坏账，则清算时的净现金流量可能不足以归还负债。 方案二的实质是乙企业合并甲企业 （1）甲企业承担相关税收为零。 营业税、增值税、城建税和教育费附加。企业产权交易行为不缴纳营业税及增值税，也就无需缴纳城建税和教育费附加。 企业所得税。非股权支付额不超过股权支付额20%的，可实