公司实际控制人对公司债权人的责任.pdfVIP

第 21 卷 第 2 期 邯郸学院学报 2011 年 6 月 Vol.21 No.2 Journal of Handan College June 2011 公司实际控制人对公司债权人的责任 高小荷 （烟台大学法学院，山东 烟台 264003 ） ———————————————————————————————————————————— 摘 要：从一个实际发生的案例出发，提出实际控制人是否应对公司债权人承担责任的问题，并以此为出发点，分析 了现行法律规定下实际控制人对债权人承担责任的可行性以及国外相关立法的规定，并提出相应的建议和看法。 关键词：实际控制人；公司债权人；侵权责任；代为诉讼 中图分类号：D922. 291. 91 文献标识码：A 文章编号：1673-2030(2011)02-0103-04 收稿日期：2011-05-16 作者简介：高小荷（1986—），女，山东淄博人，烟台大学法学院民商法学专业硕士研究生。 ———————————————————————————————————————————— 并没有具体关于实际控制人权利义务的规定，更没有涉及实际 一、一个案例引起的思考 控制人对公司债权人承担责任的问题。 X 公司是一家生产企业，Y 公司是一家原材料提供商，X 、 （二）《公司法》相关司法解释 Y 形成了长期的经营合作关系，Y 公司向 X 公司提供原材料， 1. 《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定 逐年累积形成大量的应收账款，成为 X 公司最大的债权人，其 （二）》（以下简称《若干规定（二）》），规定了因实际控制人原 中不免存在大量的逾期账款，为了使得 X 公司能够尽快偿还 Y 因造成公司债权人利益在公司清算程序中受损时，债权人有权 公司债务，Y 公司与X 公司签订了一揽子协议，通过这些协议， 主张实际控制人对公司债务承担相应的民事责任。但是《若干 Y 公司实际控制了 X 公司的经营决策权、财务管理权、货物销 规定（二）》仅涉及公司在解散和清算程序中实际控制人对债权 售权等重大权力。然而，X 公司经营状况仍不乐观，其他债权 人的责任，适用范围较小，不能以偏概全的推导出实际控制人 人（统称为 Z ）认为 X 公司可能无力偿还债务，因此想通过诉 对公司债权人的责任，同时，也不能适用于本文所述的案例。 讼方式追讨债权，同时，为了增加偿债能力，Z 将 Y 公司作为 2. 最高法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问 共同被告，要求承担连带责任。 题的规定（三）》（以下简称《若干规定（三）》），规定了：“公 对于本案存在一个疑问，Z 起诉 X 公司是基于债权债务关 司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债 系，而 Z 将 Y 列为共同被告的依据是什么？Y 作为 X 公司的实 务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股 际控制人是否需要承担对 Z 的责任？由此引出本文所要讨论的 东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的， 问题：实际控制人对公司的债权人是否应当承担责任？ 人民法院应予支持。”同样，《若干规定（三）》的适用范围也存 在局限性，只适用于实际控制人协助股东抽逃出资的情况下， 二、我国关于实际控制人的相关法律规定 实际控制人对公司债权人承担连带责任，也不能适用于本文所 （一）《公司法》相关规定